1.3.4.5 Beperkte aansprakelijkheid/draagplicht

De commanditaire vennoot is normaliter, wanneer hij zich houdt aan het naamvoeringsverbod van art. 20 lid 1 WvK en het bestuursverbod van art. 20 lid 2 WvK, jegens vennootschapscrediteuren in het geheel niet aansprakelijk; ingevolge art. 20 lid 3 WvK is hij jegens de gecommanditeerde vennoot gehouden in de vennootschapsverliezen te delen, en wel ten hoogste tot het bedrag dat hij toegezegd heeft in de vennootschap in te brengen.1 Ter vermijding van misverstanden en met het oog op het hanteren van een zuiver juridisch taalgebruik is het beter om deze interne gehoudenheid tot het dragen in de vennootschapsverliezen niet als ‘aansprakelijkheid’ aan te duiden, maar als ‘draagplicht’.2 Het is dus strikt genomen onjuist om te zeggen dat een commanditair beperkt aansprakelijk is: extern is zijn aansprakelijkheid uitgesloten, en intern is hij slechts beperkt draagplichtig, namelijk tot het bedrag van de door hem toegezegde inbreng. Toch is het in het rechtsverkeer niet ongebruikelijk om te spreken van de beperkte aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot.3 Ik zal me in dit onderzoek ter wille van de leesbaarheid niet altijd aan dit niet-zuivere taalgebruik kunnen onttrekken. Wanneer ik spreek van de beperkte aansprakelijkheid van een commanditair bedoel ik daarmee dus niet dat de commanditair tot een gelimiteerd bedrag jegens vennootschapscrediteuren aansprakelijk is, maar slechts dat hij tot een gelimiteerd bedrag, namelijk dat van de door hem toegezegde inbreng, jegens de gecommanditeerde vennoten gehouden is in de verliezen van de vennootschap bij te dragen.