4.5 De relevantie van een helder onderscheid tussen orgaan en individu

In dit hoofdstuk, maar ook in de navolgende hoofdstukken, wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de individuele aandeelhouder en de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de vennootschap. De scheiding is om een aantal redenen belangrijk.

Allereerst is het onderscheid belangrijk, omdat aan de aandeelhouder en algemene vergadering van aandeelhouders verschillende bevoegdheden toekomen. De aandeelhouder stemt, terwijl de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten neemt. Het onderscheid tussen deze twee handelingen, stemmen en besluiten, is belangrijk. Wanneer een belanghebbende actie wil ondernemen tegen het gedrag van één of meer aandeelhouders, heeft deze belanghebbende een keuze. Hij/zij kan ervoor kiezen om zich te richten op het door de algemene vergadering van aandeelhouders te nemen besluit of op de stem die de aandeelhouder uitbrengt. Dit onderscheid is bijvoorbeeld essentieel wanneer een belanghebbende wel wil dat er een besluit wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders, maar dat een bepaalde aandeelhouder met een doorslaggevende stem niet mee mag stemmen. In dat geval dient de belanghebbende zich niet te richten op de besluitvorming, maar op het stemrecht van de individuele aandeelhouder.

Ten tweede is het onderscheid belangrijk omdat de aandeelhouder en algemene vergadering van aandeelhouders verschillende posities innemen binnen de vennootschap. Het staat de individuele aandeelhouder bijvoorbeeld in beginsel vrij zijn aandelen te vervreemden en de aandeelhouder mag zelf bepalen of hij zich wel of niet actief met de vennootschap (door middel van de aan hem toegekende rechten) bezighoudt. De algemene vergadering van aandeelhouders is daarentegen een verplicht orgaan binnen de institutionele vennootschap. Besluiten van het orgaan zijn nota bene rechtshandelingen van de vennootschap.1 Vooral dit tweede onderscheid is van belang bij de vraag hoe individu en orgaan zich dienen te gedragen en welke belangen zij dienen te behartigen.

Vanwege het belang van deze verschillen is voor de navolgende hoofdstukken een onderscheid gemaakt tussen de individuele aandeelhouder als verschaffer van het risicodragend kapitaal en de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de vennootschap.