Einde inhoudsopgave
De enquêtegerechtigden bij de NV en de BV (VDHI nr. 153) 2018/3.2.4
3.2.4 Certificaten met vergaderrecht
mr. K. Spruitenburg, datum 01-08-2018
- Datum
01-08-2018
- Auteur
mr. K. Spruitenburg
- JCDI
JCDI:ADS380623:1
- Vakgebied(en)
Insolventierecht / Faillissement
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Zie voor een volledig overzicht van de rechten die zijn verbonden aan certificaten met vergaderrecht: Garcia Nelen (2013), § 6.
Het overgangsrecht van de Wet Flex-BV bepaalt dat certificaathouders die onder het oude recht vergaderrecht hadden, hun vergaderrecht onder het nieuwe recht behouden mits dit uiterlijk een jaar na de inwerkingtreding van de Wet Flex-BV wordt vermeld in het aandeelhoudersregister ex art. V.2 lid 2 en 6 Invoeringswet Flex-BV. Zie Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIa (2013), nr. 280.
Zo ook Van Schilfgaarde/Winter/Wezeman (2013), p. 361 en Assink | Slagter 2013 (Deel 2), p. 1601. Zie ook Asser/Maeijer/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* (2009), nr. 672, die in het kader van art. 2:227 lid 1 BW (voorstel) opmerken: “De overige bevoegdheden die thans zijn verbonden aan bewilligde certificaten, blijven bestaan, maar de aanspraak daarop wordt – van rechtswege – gekoppeld aan het hebben van vergaderrechten.”
Met de invoering van de Wet Flex-BV per 1 oktober 2012 is het onderscheid tussen bewilligde en niet-bewilligde certificaten bij de BV vervallen. De bevoegdheden die voorheen waren verbonden aan bewilligde certificaten, zijn nu grotendeels gekoppeld aan het hebben van vergaderrecht.1 Thans bepalen de statuten of de certificaathouders vergaderrecht toekomt (art. 2:227 lid 2 BW).2 Voor het enquêterecht heeft deze aanpassing geen gevolg. De enquêteregeling maakt namelijk geen onderscheid tussen certificaten met of zonder vergaderrecht, evenmin als zij die voorheen maakte tussen certificaten die met of zonder medewerking zijn uitgegeven.3