De geschillenregeling ten gronde
Einde inhoudsopgave
De geschillenregeling ten gronde (VDHI nr. 108) 2011/VII.3.1:VII.3.1 Inleiding
De geschillenregeling ten gronde (VDHI nr. 108) 2011/VII.3.1
VII.3.1 Inleiding
Documentgegevens:
prof.mr. C.D.J. Bulten, datum 28-04-2011
- Datum
28-04-2011
- Auteur
prof.mr. C.D.J. Bulten
- JCDI
JCDI:ADS379803:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Toon alle voetnoten
Voetnoten
Voetnoten
OK 15 november 1973, NJ 1974, 293 (Vader/Vennootschap). Commentator Treurniet, De NV 74, p. 90-91, vond dat het conflict in de fiftyfifty-verhouding een 'treurige aanblik' bood. Hij had voorspellende gaven, nu hij aangaf dat indien de nog in te voeren geschillenregeling beperkt werd tot uitstoting en uittreding er een ruim privaatrechtelijk domein voor de wettelijke enquêteregeling overbleef.
Zie voor een bespreking van de samenloop met de geschillenregeling ook Geerts (2004), p. 73-76; en Losbl. Rp. (Roest), § 3aant. 3.
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
De geschillen tussen aandeelhouders kunnen aanleiding geven tot uitstoting of uittreding. In veel gevallen werkt de verstoorde verhouding door in de vennootschap. Dan kan tevens sprake zijn van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen. De OK beveelt in zo'n geval (art. 2:350 lid 1BW) op verzoek van een aandeelhouder (art. 2:346 sub b BW) een onderzoek. Het gebruik van de enquêteprocedure voor aandeelhoudersgeschillen is niet nieuw. Een in de literatuur veelvuldig beschreven schoolvoorbeeld dateert uit 1973, toen de geschillenregeling nog niet op de tekentafel lag.
In een familievennootschap leidden de diepgaande meningsverschillen tussen de twee gelijkwaardige groepen van aandeelhouders tot een letterlijk onbestuurbare vennootschap. De zeer ernstige tegenstellingen zorgden voor een impasse. De OK beval een onderzoek, omdat de conflicten de gang van zaken van de vennootschap raakten.1
De geschillenregeling werd ingevoerd toen de enquêteprocedure al bestond. In de wetsgeschiedenis werd ruim aandacht besteed aan de wijze waarop zij elkaar konden aanvullen. Hierover gaat de volgende paragraaf. Vervolgens bespreek ik de samenloop van de beide procedures.2 Tot slot onderzoek ik of het enquêterecht en de geschillenregeling niet een wettelijke vorm van overlap moeten krijgen, door het opnemen van de gedwongen aandelenoverdracht in art. 2:356BW.