7.5.3 Taakverdeling en commissies

In sectorregels en sectorcodes die hiervoor aan de orde kwamen wordt de raad van toezicht, impliciet of expliciet, gestimuleerd om in ieder geval verschillende soorten expertises en deskundigheden binnen de raad te verzamelen aangezien de kwaliteit en deskundigheid van de raad als geheel kan vergroten. Als een lid van de raad van toezicht specifieke deskundigheid op een bepaald gebied heeft, bijvoorbeeld deskundigheid op het gebied van technologische innovatie, zal hij in de praktijk in het bijzonder op deze aspecten toezicht houden en mogelijk ook (goedkeurende) besluiten van de raad van toezicht op dat gebied voorbereiden, waarover hierna meer.

Toebedeling van een taak houdt een zekere (niet-privatief werkende) delegatie van toezichthoudende bevoegdheden op dat gebied in. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van toezicht zelf heeft. Een taak kan worden toebedeeld aan één bepaald lid, maar ook aan meerdere leden, een groep. Een taakbelaste groep wordt soms ook wel een commissie genoemd.

Bij een taakverdeling kunnen concrete bevoegdheden worden toebedeeld aan de taakbelaste leden. Indien dat niet het geval is, kan aangenomen worden dat betrokkenen tenminste die bevoegdheden hebben die nodig zijn om hun taak te vervullen.1

Taken van de raad van toezicht op bepaalde terreinen kunnen worden voorbereid door en uitgewerkt in commissies. Besloten kan worden om een of meer vaste commissie in te stellen, maar het is ook mogelijk om ad hoc, voor een bijzondere gebeurtenis, zoals de aankoop van een nieuw bedrijfspand, een ingrijpende verbouwing of een voorgenomen fusie, een tijdelijke commissie in te stellen. Commissies worden gevormd uit leden van de raad van toezicht. Hoewel een commissie kan worden ondersteund door een externe deskundige, zoals bijvoorbeeld een deskundige op het gebied van werving en selectie de benoemingscommissie kan ondersteunen, zullen deze externen formeel niet deel uitmaken van de commissie. Ook een financieel manager van een stichting die de vergaderingen van de financiële commissie bijwoont, zal officieel geen deel uit maken van deze commissie.2 Een commissie zal, tenzij de statuten of een reglement anders bepalen, functioneren als een college en beslissen bij meerderheid van stemmen.3

Werkzaamheden van de commissie ontslaan de raad van toezicht als geheel niet van de verplichting om het aangeboden werk of het voorstel te beoordelen en wel of niet over te nemen.4 De instelling van commissies doet dus niet af aan de (eind)verantwoordelijkheid van de raad van toezicht. In lijn met de NCGC kan gezegd worden dat het feit dat een commissie besluitvorming van de raad voorbereidt onverlet laat dat zowel de raad van toezicht als orgaan als de individuele leden verantwoordelijk zijn voor het inwinnen van informatie en het vormen van een onafhankelijk oordeel.

In de praktijk komen verschillende soorten commissies voor. De MvT bij de Wet bestuur en toezicht noemt, evenals de NCGC wat betreft (beurs)vennootschappen, de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de (selectie- en) benoemingscommissie.5 Ook bij grotere stichtingen (stichtingen met een grote onderneming of een groot vermogen) komen dergelijke commissies voor. De auditcommissie, die in ieder geval voor grote semipublieke instellingen verplicht is, komt hierna afzonderlijk aan de orde. Grote semipublieke instellingen, zoals woningcorporaties en zorginstellingen, kennen vaak een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie.6

Echter, ook bij kleinere stichtingen kunnen commissies worden ingesteld. Zo kan de raad van toezicht van een culturele instelling besluiten een selectie- en benoemingscommissie in te stellen die als taak heeft om te zorgen voor een divers samengestelde raad van toezicht. Een selectie- en benoemingscommissie stelt bijvoorbeeld benoemingscriteria en een benoemingsprocedure op, maar kan daarnaast de (wijze van) periodieke beoordeling van bestuurders en leden van de raad van toezicht voorbereiden. Voorts kan deze commissie een plan opstellen voor de opvolging van bestuurders en leden van de raad van toezicht.7

Sommige grotere semipublieke instellingen en stichtingen in de pensioensector kennen een risicocommissie of een risk- en compliancecommissie. Grotere zorginstellingen stellen vaak een commissie kwaliteit en veiligheid, die toeziet op kwaliteit en veiligheid van de zorg en scholen kennen een onderwijscommissie, die toeziet op de kwaliteit van het onderwijs.8 Een ander voorbeeld van commissies die bij culturele instellingen voorkomt is de commissie fondsenwerving.9

Voor vaste commissies zal doorgaans een reglement worden opgesteld waarin is opgenomen wat de taak van de commissie is, hoe zij is samengesteld, op welke wijze zij haar taak uitoefent en de wijze waarop zij verslag uitbrengt.