7.6.2 SCE-Verordening en SCE-Uitvoeringswet

Mijn voorkeur zou het hebben gehad wanneer de rechtsvormwijziging van een cooperatie in een SCE was opgenomen in Boek 2 BW om de overzichtelijkheid te bevorderen. Bij het onderdeel statutenwijziging in de titel waarin de cooperatie is geregeld, zou deze bijzondere vorm van statutenwijziging opgenomen kunnen worden. Rechtsvormwijziging van een SCE in een cooperatie kan dan beheerst blijven door de SCE-Verordening.1

Rechtsvormwijziging kan zich niet gelijktijdig met zetelverplaatsing voordoen.2 Rechtsvormwijziging kan zich wel gelijktijdig met de procedure van een opvolgende juridische fusie voordoen evenals dat op grond van Boek 2 BW mogelijk is. Ik meen dat in dat geval, conform Boek 2 BW, beide procedures (rechtsvorm-wijziging en juridische fusie) gevolgd moeten worden. Dat beide procedures veel gelijkenis vertonen doet aan dat uitgangspunt niet af.

Uitdrukkelijk is vermeld dat het niet mogelijk is rechtsvormwijziging van een SCE in een onderlinge waarborgmaatschappij en vice versa te bewerkstelligen aangezien de onderlinge waarborgmaatschappij een zelfstandige privaatrechtelijke rechtspersoon is en geen vorm van een cooperatie. Via een opvolgende rechts-vormwijziging (van SCE in cooperatie en vervolgens van cooperatie in onderlinge waarborgmaatschappij) kan een dergelijk resultaat wel bereikt worden.