De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV (VDHI nr. 116) 2013/IV:IV Bijlage 1: aan gewone aandelen verbonden rechten

De kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV (VDHI nr. 116) 2013/IV

IV Bijlage 1: aan gewone aandelen verbonden rechten

Documentgegevens:

R.A. Wolf, datum 14-03-2013

Datum: 14-03-2013
Auteur: R.A. Wolf
JCDI: JCDI:ADS391259:1
Vakgebied(en): Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht

Bij de opsomming van de rechten van aandeelhouders kan een driedeling worden gemaakt tussen rechten die aan een individuele aandeelhouder toekomen, rechten die aan een groep van aandeelhouders toekomen en rechten die aan de algemene vergadering toekomen. Ik beperk mij bij deze opsomming tot de BV en hoofdlijnen:

	Rechten van een individuele aandeelhouder	BW Boek 2 art.
1.	Het instellen van een vordering tot vernietiging van besluiten van een orgaan van de vennootschap	15
2.	Het recht op het liquidatiesaldo na ontbinding en vereffening van de vennootschap	23b
3.	Het recht op inzage in de boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de BV na haar ontbinding	24 lidv 4
4.	Het recht op gelijke behandeling	201 lid 2
5.	Het uitoefenen van het voorkeursrecht op uit te geven aandelen, tenzij sprake is van een stemrechtloos aandeel	206a
6.	Het recht op winst en uitkeringen	216
7.	Het verkrijgen van inlichtingen tijdens de algemene vergadering	217 lid 2
8.	Het bijeenroepen van de algemene vergadering na machtiging daartoe door de voorzieningenrechter ingeval het bestuur daartoe in gebreke blijft	222
9.	Het bijwonen van de algemene vergadering en daarin het woord voeren (het vergaderrecht)	227
10.	Het uitoefenen van stemrecht tijdens de algemene vergadering	227 jo. 228
11.	Het instellen van de vordering tot overdracht van de aandelen van zijn mede-aandeelhouder	343
12.	Het instellen van een vordering tot nakoming jegens de vennootschap van de plicht een accountant opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening	393 lid 8 jo. lid 1
13.	Het recht op inzage in of een afschrift van een beperkte balans en toelichting	396 lid 8 jo. lid 9
14.	Het indienen van een verzoek tot een voorlopig getuigenverhoor1	-

	Rechten die aan een of meer aandeelhouders toekomen	BW Boek 2 art.
1.	Het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering na machtiging daartoe door de voorzieningenrechter door een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen	220
2.	Het recht schriftelijk de behandeling van een bepaald onderwerp in de algemene vergadering te verzoeken door een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een honderdste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen	224a
3.	Het instellen van de vordering tot overdracht van de aandelen jegens een mede-aandeelhouder door een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen indien die mede-aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt	336
4.	Het indienen van een enquêteverzoek ex art. 2:345 BW bij een BV met een geplaatst kapitaal van maximaal € 22,5 miljoen door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of rechthebbenden zijn op een bedrag van aandelen daarvan tot een nominale waarde van € 225.000 of zoveel minder als de statuten bepalen2	346 lid 1 sub b

	Rechten van de algemene vergadering3	BW Boek 2 art.
1.	Het besluiten tot omzetting in een andere rechtsvorm	18
2.	Het besluiten tot ontbinden van de vennootschap	19 lid 1 sub
3.	Het besluiten tot een emissie van aandelen	206
4.	Het besluiten tot kapitaalvermindering	208
5.	Het jaarlijks vaststellen van de jaarrekening	210 lid 3
6.	Het bestemmen van de winst	216
7.	Het besluiten tot het wijzigen van de statuten	231
8.	Het benoemen van bestuurders	242
9.	Het schorsen en ontslaan van bestuurders	244
10.	Het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders	245
11.	Het benoemen van commissarissen	252
12.	Het schorsen en ontslaan van commissarissen	254
13.	Het vaststellen van de bezoldiging van commissarissen	255
14.	Het besluiten tot fusie of splitsing	317 en 334m lid 1 en 3

Toon alle voetnoten

Voetnoten

Voetnoten

HR 20 oktober 1995, NJ 1996, 120 (Perrier/Marceau) en Hof ’s-Gravenhage 22 mei 2008, LJN BD2349, JOR 2008, 223 (Verhoeff c.s./KPNQwest)

Uitgaande van deWet van 18 juni 2012 tot wijziging van boek 2 van het BurgerlijkWetboek in verband met de aanpassing van het recht van enquête (Kamerstukken 32 887, Stb. 2012, 274). Deze wet zal inwerking treden op 1 januari 2013 (Stb. 2012, 305). Bij een BV met een geplaatst kapitaal van meer dan € 22,5 miljoen geldt op grond van art. 2:346 lid 1 sub c (nieuw) BW een percentage van 1 procent.

Voor de structuurvennootschap in de zin van art. 2:263 e.v. BW wijkt een en ander echter af. In een structuurvennootschap worden bijvoorbeeld de bestuurders op grond van het bepaalde in art. 2:272 door de raad van commissarissen benoemd en zijn de besluiten van het bestuur als genoemd in art. 2:274 BW aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen.