Het bestuursverbod bij de commanditaire vennootschap (IVOR nr. 93) 2013/3.5.3.1.5:3.5.3.1.5 HULPA 2011

Het bestuursverbod bij de commanditaire vennootschap (IVOR nr. 93) 2013/3.5.3.1.5

3.5.3.1.5 HULPA 2011

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

In 3.5.1 hierboven is al aangestipt dat de National Conference of Commissioners on Uniform State Laws thans bezig is met een harmonisatie van alle door haar opgestelde modelwetten voor niet-kapitaalvennootschappen. In het kader daarvan heeft zij ook ULPA 2001 onder handen genomen en bewerkt tot de Harmonized Uniform Limited Partnership Act (‘HULPA 2011’). In de concept-tekst van art. 303 van HULPA 2011 is de strekking van dit artikel dezelfde gebleven; in bepaalde opzichten wordt het besturend optreden van de limited partner zelfs nog meer gefaciliteerd. Bovendien is de bepaling op onderdelen verduidelijkt. De voorgestelde tekst volgt hieronder, waarbij de vervallen tekstgedeelten zijn doorgehaald en de nieuwe tekstgedeelten zijn onderstreept:

‘SECTION 303. NO LIABILITY AS LIMITED PARTNER FOR LIMITED PARTNERSHIP OBLIGATIONS. An obligation

(a)

A debt, obligation, or other liability of a limited partnership, whether arising in contract, tort, or otherwise, is not the obligation of a limited partner. A limited partner is not personally liable, directly or indirectly, by way of contribution or otherwise, for an obligationa debt, obligation, or other liability of the limited partnership solely by reason of being or acting as a limited partner, even if the limited partner participates in the management and control of the limited partnership.

(b)

The failure of a limited partnership to observe formalities relating to the exercise of its powers or management of its activities and affairs is not a ground for imposing liability on a limited partner for a debt, obligation, or other liability of the partnership.’

Ook de mogelijkheid om een limited partner vertegenwoordigingsbevoegdheid toe te kennen is verruimd. De hierover handelende bepaling in HULPA 2011 luidt als volgt:

‘SECTION 302. NO RIGHT ORAGENCY POWER OF LIMITED PARTNER AS LIMITED PARTNER TO BIND THE PARTNERSHIP. A limited partner does not have 10 the right or the power as a limited partner to act for or bind the limited partnership.

(a)

A limited partner is not an agent of a limited partnership solely by reason of being a limited partner.

(b)

A person’s status as a limited partner does not prevent or restrict law other than this [act] from imposing liability on a limited partnership because of the person’s conduct.’

Het lijkt niet zinvol deze nog niet definitieve bepalingen uitvoerig te analyseren. Volstaan moge worden met de conclusie dat de afschaffing van het bestuursverbod in de Verenigde Staten geen eendagsvlieg blijkt te zijn en dat de gedachte dat de commanditaire vennoot binnen de vennootschap een bestuurlijke rol kan vervullen zich blijvend een plaats heeft verworven in de Amerikaanse rechtsovertuiging.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.