7.5.3 Wijze van vernietiging

Een vernietiging kan slechts worden uitgesproken door de rechter. Bevoegd is de rechter van de woonplaats van de verkrijgende rechtspersoon. De vordering tot vernietiging kan worden ingesteld door een aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende.1

Zijn zes maanden verstreken na de inschrijving van de fusie in de openbare registers, dan is de fusie, gebrekkig of niet, niet meer te vernietigen. De tijd heelt ook hier de wonden. Daarnaast is een fusie niet meer vernietigbaar indien gedurende de termijn dat de fusie aan vernietiging blootstaat het verzuim is hersteld.2

Een vordering tot vernietiging hoeft niet te worden toegewezen. De rechter vernietigt de fusie niet indien de rechtspersoon binnen een door de rechter te bepalen tijdvak het verzuim heeft hersteld, of indien de reeds ingetreden gevolgen van de fusie bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.3

Wel kan de rechter, wanneer de eiser tot vernietiging van de fusie schade heeft geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en de rechter de fusie niet vernietigt, de rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade.4

Een eventuele vernietiging wordt ingeschreven in het handelsregister waarin de fusie moet zijn ingeschreven en is voor iedereen bindend. Verzet is niet mogelijk.5