3.3.4 Conclusie

De regeling van het bestuursverbod in het Duitse recht is aanmerkelijk liberaler dan die in het Nederlandse recht. Weliswaar kent het Duitse recht in beginsel een verbod voor de commanditair om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, maar dit is voor het overgrote deel een regel van aanvullend recht: partijen hebben een grote mate van vrijheid om de interne inrichting van hun samenwerkingsverband naar hun eigen wensen vorm te geven. Daarbij kunnen zij de commanditair intern de volledige en extern de nagenoeg volledige zeggenschap over de Kommanditgesellschaft toedelen.1 In de Duitse opvatting worden derden daardoor niet benadeeld: hun rechten worden geacht in voldoende mate te zijn gewaarborgd doordat zij eenvoudig te weten kunnen komen wie de commanditaire vennoten zijn: in het handelsregister moeten immers – anders dan in Nederland2 – de namen van de commanditaire vennoten worden ingeschreven.

In aansluiting daarop neemt het Duitse recht slechts in uitzonderingsgevallen aan dat de commanditaire vennoot op grond van zijn gedragingen of verklaringen onbeperkt aansprakelijk is voor verbintenissen van de vennootschap: zolang hij er maar voor zorgt dat de correcte gegevens over de Kommanditgesellschaft en over hemzelf in het handelsregister zijn opgenomen en hij zich onthoudt van misleidende of anderszins onrechtmatige gedragingen heeft hij weinig te vrezen. De correlatie tussen bestuur, althans zich naar buiten manifesterend bestuur, en onbeperkte aansprakelijkheid, die aan de wettelijke regeling in het Nederlandse en Franse recht ten grondslag ligt, ontbreekt daarmee in het Duitse recht nagenoeg geheel.