De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/6.3.2.6:6.3.2.6 Oneigenlijke weigering: degradering van het aangedragen punt

De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/6.3.2.6

6.3.2.6 Oneigenlijke weigering: degradering van het aangedragen punt

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Het bestuur en de rvc kunnen een aangedragen agendapunt ook degraderen in plaats van weigeren. Van het degraderen van een aangedragen agendapunt is sprake als (i) een ter formele stemming aangedragen punt ter informele stemming of ter bespreking wordt geagendeerd, en (ii) een ter informele stemming aangedragen punt ter bespreking wordt geagendeerd. Een aangedragen onderwerp dat een aangelegenheid is van het bestuur, hoeft niet ter stemming (formeel of informeel) geagendeerd te worden.1 Behoudens een eventuele weigeringsmogelijkheid wordt een dergelijk onderwerp alsnog wel ter bespreking geagendeerd. Daarvoor is niet vereist dat de agenderingsgerechtigde dit (subsidiair) heeft verzocht. Ik citeer de minister bij de implementatie van de Aandeelhoudersrichtlijn:

“Wanneer een agenderingsverzoek is gemotiveerd zal het bestuur het onderwerp normaliter niet kunnen weigeren. [...] Onder het nieuwe systeem voor agendering zal een correct aangeleverd agendapunt in beginsel tot opname van het onderwerp in de agenda leiden.”2

Kortom: verzoekt een agenderingsgerechtigde om een aangelegenheid van het bestuur ter stemming in de agenda op te nemen, dan neemt het bestuur dit punt (behoudens een weigeringsmogelijkheid) ter bespreking op, tenzij de agenderingsgerechtigde aangeeft in dat geval het verzoek in te trekken of het bestuur akkoord gaat met het houden van de stemming.

Bij onderwerpen die onder de besluitvormingsbevoegdheid van de algemene vergadering vallen, is degradering in beginsel niet mogelijk. Uit de parlementaire stukken blijkt duidelijk dat het de bedoeling is dat een dergelijk onderwerp ter formele stemming wordt geagendeerd als daarom wordt verzocht. Het bestuur en de rvc kunnen het punt slechts onder dezelfde voorwaarden degraderen als dat zij het kunnen weigeren.3 Zie over de weigeringsgronden par. 6.3.2.4.a tot en met par. 6.3.2.4.c. Tot slot zij het nog opgemerkt dat het inroepen van de bedenktijd niet hetzelfde is als het degraderen van een aangedragen punt. Wordt verzocht om het ontslag van een bestuurder ter formele stemming te agenderen, en agendeert het bestuur dit punt ter bespreking zonder dat de bedenktijd is ingeroepen, dan is sprake van een degradering van het agenderingsverzoek. Deze degradering moet, net als een weigering, de toets van art. 2:8 lid 2 BW of art. 3:13 lid 1 BW kunnen doorstaan.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.