3.5.4.1 Wettelijke regeling

De commanditaire vennoot mag geen daden van beheer verrichten of in de zaken van de CV werkzaam zijn, zelfs niet uit kracht van een volmacht (art. 20 lid 2 WvK). Deze verboden tezamen worden veelal (en hieronder) aangeduid met de term ‘beheersverbod’.1 Overtreedt de commanditaire vennoot dit verbod, dan is hij wegens alle schulden en verbintenissen van de vennootschap hoofdelijk verbonden (art. 21 WvK). Dit betekent niet dat de commanditaire vennoot een gewone vennoot wordt.2

Het beheersverbod en de daarop gestelde sanctie kregen voor het eerst gelding in 1811, toen in ons land de Franse Code de commerce als zodanig werd ingevoerd. De vertaling van de Franse regel werd opgenomen in het Wetboek van Koophandel, dat in 1838 van kracht werd. Aangenomen wordt dat het beheersverbod een dubbele grondslag heeft. Enerzijds heeft de wetgever van destijds willen voorkomen dat bij derden de indruk postvat dat de commanditaire vennoot in werkelijkheid een gewone vennoot is. Anderzijds heeft hij willen beletten dat door middel van de CV de gelegenheid wordt opengesteld, om zonder eigen volledige aansprakelijkheid eventuele zeer gewaagde handelingen in het handelsverkeer te verrichten.3

De sanctie van artikel 21 WvK is een letterlijke vertaling van het oude artikel 28 van de Franse Code de commerce. In Frankrijk is de reikwijdte van deze sanctie al in 1863 sterk beperkt. Ook in Nederland was daar in de 19de eeuw vrij brede steun voor, maar het is er niet van gekomen. Tot het Katterug-arrest is de sanctie streng opgevat, als strafsanctie.