3.2.2.2 Eigenschappen

Een opvallende eigenschap van de SNC is al genoemd: zij is rechtspersoon. Er zijn nog enkele eigenschappen die de aandacht vragen.

De SNC wordt beheerd door een of meer beheerders (gérants) die al dan niet vennoot zijn.1 Alle vennoten zijn tevens beheerders, tenzij in de statuten anders is bepaald.2 Voor de interne verhouding geldt, behoudens afwijkende bepaling in de statuten, dat een beheerder alle daden van beheer in het belang van de vennootschap mag plegen. Zijn er twee of meer beheerders, dan heeft ieder een eigen bevoegdheid. Het betreft geen collectieve bevoegdheid. Wel heeft iedere beheerder, bij wijze van regelend recht, een preventief vetorecht.3 In de verhouding tot derden heeft iedere beheerder zelfstandig de macht om de vennootschap te verbinden door handelingen die binnen het vennootschappelijk doel vallen.4 Besluiten die buiten de bevoegdheid van de beheerders vallen, worden door de vennoten bij unanimiteit genomen. In plaats daarvan kunnen de statuten voorschrijven dat dergelijke besluiten bij een statutair bepaalde meerderheid worden genomen.5 Een beheerder die vennoot is, kan als beheerder in beginsel slechts worden ontslagen bij unanimiteit van alle vennoten.6

De vennoten van een SNC zijn onbeperkt en hoofdelijk (indéfiniment et solidairement) aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.7 Schuldeisers van de vennootschap kunnen hun vordering pas op vennoten verhalen als zij de vennootschap zonder succes buitengerechtelijk in gebreke hebben gesteld.8 Het betreft dus een subsidiaire aansprakelijkheid. De vennotenaansprakelijkheid is lang gezien als hoofdelijke borgstelling (caution solidaire), maar in rechtspraak en doctrine wordt zij thans opgevat als een wettelijke garantie (garantie légale).9 Het gaat dus om een afhankelijke aansprakelijkheid die niet een contractueel, maar een wettelijk karakter heeft.

Degene die als vennoot tot een SNC toetreedt, wordt hoofdelijk aansprakelijk voor alle voordien ontstane schulden van de vennootschap.10 Er wordt wel gesuggereerd dat, in het geval intern wordt overeengekomen dat de nieuwe vennoot niet draagplichtig wordt voor de oude schulden, deze afspraak mogelijk aan derden kan worden tegengeworpen als zij op de geëigende wijze wordt openbaar gemaakt, in het handelsregister.11 Of dit geldend recht is, is onduidelijk. De restaansprakelijkheid van de vennoot die uittreedt uit een Franse SNC, voor schulden die voorafgaand aan het uittreden zijn ontstaan (né), is onbeperkt.12 Een arrest van de Cour de cassation uit 2008 ging over een huurkoopovereenkomst (contrat de crédit-bail) gesloten in naam van een SNC, voorafgaand aan een vennotenwissel. Beslist werd dat de uitgetreden vennoot aansprakelijk bleef voor onbetaalde termijnen en de schadevergoedingsplicht bij niet-nakoming van het contract en dat tevens de nieuwe vennoot voor die schulden was verbonden.13 Voor de verplichtingen van kooplieden (commerçants), waaronder vennoten van een SNC, geeft de Code de commerce een algemene verjaringstermijn van vijf jaar.14 Deze vangt aan op het moment waarop de schuldeiser wist of kon weten dat hij het vorderingsrecht kon uitoefenen.15

Bij de SNC heerst een grote mate van interne persoonsgebondenheid. Deze brengt mee dat vennootschapsaandelen (parts sociales) in een SNC slechts kunnen worden overgedragen met instemming van alle vennoten. Een andersluidend beding wordt voor niet-geschreven gehouden.16 Voor deze aandelen mogen geen verhandelbare bewijzen worden afgegeven.17 Overdracht geschiedt schriftelijk.18 Ingeval van overdracht (met instemming van alle vennoten), neemt de nieuwe vennoot de plaats in van de oude.19 Hoewel de wet het niet met zoveel woorden zegt, zijn vennootschapsaandelen in een SNC verpandbaar.20 In geval van executie moet de pandhouder er wel rekening mee houden dat hij of de executiekoper niet zonder instemming van de medevennoten tot de vennootschap kan toetreden. In de praktijk schijnt verpanding van vennootschapsaandelen in een SNC weinig voor te komen.21

Een SNC wordt ontbonden in de gevallen waarin een handelsvennootschap wordt ontbonden. De ontbindingsgronden zijn al besproken bij de SEP, omdat zij mede toepasselijk zijn op commerciële SEP’s.