2.7.3 Besluit tot statutenwijziging

Vanzelfsprekend is de voor een omzetting vereiste statutenwijziging op de voet van art. 2:18 lid 2 onderdeel b BW. De statuten moeten immers in overeenstemming zijn met de materiële kenmerken van de nieuw gekozen rechtsvorm (zie over de materiele kenmerken par. 2.4). Anders zou de rechtspersoon vatbaar worden voor ontbinding ex art. 2:21 BW. Hoewel het besluit tot statutenwijziging in dezelfde vergadering kan worden genomen als het omzettingsbesluit (zie par. 2.7.2 hiervóór), dient de besluitvorming afzonderlijk plaats te vinden.1 Anders dan voor het omzettingsbesluit, is een meerderheid van 90% wettelijk niet voorgeschreven voor de benodigde statutenwijziging.

Hoewel omzetting en statutenwijziging niet los van elkaar kunnen worden gezien, bestaat veel kritiek op de afzonderlijke vermelding van deze twee besluiten in art. 2:18 BW. De kritiek houdt kort gezegd in dat het meer voor de hand had gelegen om art. 2:18 lid 2 onderdeel a en b BW te combineren, zodat het omzettingsbesluit tevens een besluit tot statutenwijziging zou hebben ingehouden.2