3.5.2.2 De CV in het rechtsverkeer

De CV is net zo min rechtspersoon als de VOF. Beide zijn m.i. wel rechtssubject en procesbevoegd. Hoe handelen in naam van de CV kan worden opgevat, wordt zo dadelijk apart besproken.

Het grote verschil tussen VOF en CV in de sfeer van de externe verhoudingen betreft de beperkte persoonlijke aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot. Dat een commanditaire vennoot als regel niet in privé aansprakelijk is voor de schulden van de CV, blijkt niet met zoveel woorden uit de wet. Het volgt uit het feit dat artikel 19 lid 1 WvK de commanditaire vennoten als ‘geldschieters’ tegenover de ‘hoofdelijk verbonden’ vennoten (van art. 18 WvK) plaatst. Voorwaarde voor de beperkte aansprakelijkheid is dat de commanditaire vennoot zich houdt aan het beheersverbod. Een en ander laat uiteraard onverlet dat een commanditaire vennoot persoonlijk aansprakelijk kan zijn op grond van een persoonlijk aan hem toerekenbare rechtshandeling (zoals borgstelling) of onrechtmatige daad.

Voor de CV geldt een naamvoeringsverbod: de naam van een commanditaire vennoot mag niet worden opgenomen in de naam van de CV (art. 20 lid 1 WvK). Dit verbod is ingegeven door de gedachte dat bij overtreding van dat verbod de commanditaire vennoot onduidelijkheid zou laten bestaan over zijn rechtspositie als zodanig.1 Overtreding komt de commanditaire vennoot daarom op hoofdelijke aansprakelijkheid te staan (art. 21 WvK), zij het dat voor die aansprakelijkheid wel vereist is dat aan de commanditaire vennoot een verwijt gemaakt kan worden.2 Hebben de gewone vennoot en de commanditaire vennoot dezelfde achternaam of maken zij deel uit van hetzelfde concern, dan wordt in de praktijk aangenomen dat het gebruik van die achternaam of de aanduiding van het concern in de naam van de CV geen overtreding van het naamsverbod inhoudt. Algemeen wordt aangenomen dat dit naamsvoeringsverbod geen zelfstandige betekenis heeft naast het algemene leerstuk van de toerekenbare schijn, en daarom kan vervallen.3 Hierbij sluit ik mij aan.