15.7.3 Net settlement

Bij ‘net settlement’ (ook wel ‘net exercise’ genoemd) wordt een zodanig aantal aandelen niet aan de optiehouder uitgegeven als overeenkomt met de uitoefenprijs van de optie, gerelateerd aan de waarde van de aandelen bij uitoefening van de optie. De vennootschap wordt op grond van de optiedocumentatie een vergoeding aan de optiehouder verschuldigd ter grootte van datzelfde bedrag. De uitoefenprijs van de optie, die de optiehouder verschuldigd is aan de vennootschap, wordt verrekend met de vergoeding die de vennootschap aan de optiehouder is verschuldigd. Dit bedrag strekt mede ter volstorting van de wegens uitoefening van de optie uitgegeven aandelen.

Een voorbeeld ter verduidelijking. De nominale waarde van de aandelen van een aan NYSE genoteerde NV is € 1. Een bestuurder van de vennootschap heeft 100 opties met een uitoefenprijs van $ 10 per aandeel, die allemaal worden uitgeoefend bij een beurskoers van $ 25 per aandeel. De totaal aan de vennootschap verschuldigde uitoefenprijs, zijnde 100 x 10 $ = $ 1.000, wordt voldaan door een zodanig aantal aandelen minder uit te geven als overeenkomt met dit bedrag, zijnde 40 aandelen (die immers een beurswaarde van $ 25 hebben en dus een totale waarde van $ 1.000 vertegenwoordigen). Er worden 100 – 40 = 60 aandelen uitgegeven. In de optiedocumentatie is vastgelegd dat de vennootschap de optiehouder dit bedrag als vergoeding voor zijn minder ontvangen aandelen schuldig zal zijn. Er ontstaat dus met de uitoefening van de optie een schuld van de aandeelhouder aan de vennootschap ter grootte van de uitoefenprijs van de optie, en tegelijkertijd een vordering van de aandeelhouder op de vennootschap ter grootte van hetzelfde bedrag als vergoeding voor de waarde van de door hem minder verkregen aandelen. Dit bedrag wordt op basis van de optiedocumentatie deels aangewend ter volstorting van de door optie uitoefening uitgegeven aandelen door verrekening (‘settlement’) waarmee de aandelen zijn volgestort. De instemming van de vennootschap met deze wijze van verrekening is bij voorbaat gegeven in de optiedocumentatie.

Plaatsen we de uitgangspunten van dit voorbeeld in de tekst van een optieplan uit de praktijk waarin net settlement of net exercise een van de uitoefenmechanismen is, dan ziet dat er als volgt uit:

In the case of a ‘net exercise’ of an Option, a Participant shall receive the number of shares of Stock underlying the Options so exercised (in het voorbeeld 100) reduced by the number of shares of Stock equal to the aggregate exercise price of the Options divided by the Fair Market Value (in het voorbeeld 10 x 100 = 1.000 gedeeld door de fair market value van 25 = 40) on the date of exercise (the ‘Reduced Shares’).

In the event of a ‘net exercise’ of an Option, Options to purchase the Reduced Shares shall be cancelled in exchange for the right to receive an amount (the ‘ Redemption Amount ’) equal to the Fair Market Value of the Reduced Shares on the date of exercise (in het voorbeeld 40 x USD 25 = USD 1.000). The Redemption Amount shall automatically be applied by the Company to satisfy the amount the Participant is required to pay to exercise the Options (de vordering van de vennootschap op de optiehouder wegens de uitoefening van zijn optie ad USD 1.000 wordt verrekend met de vordering van de optiehouder op de vennootschap wegens zijn recht op betaling van de Redemption Amount ter grootte van hetzelfde bedrag). Thereafter, the Participant shall receive the number of shares of Stock remaining after the Options regarding the Reduced Shares have been cancelled (zijnde derhalve 100 – 40 = 60 aandelen). Options shall no longer be outstanding (and shall therefore not thereafter be exercisable) following the exercise of Options to the extent (i) Options are cancelled to pay the exercise price of an Option under the ‘net exercise,’ (ii) shares actually delivered to the Participant as a result of such exercise and (iii) any shares are withheld for purposes of tax withholding.

Los van deze wijzen van optieuitoefening en voldoening aan de stortingsplicht is denkbaar dat de verlening van de optie als zodanig een schuld van de vennootschap aan de optiehouder tot gevolg heeft, die de optiehouder bij de uitoefening van zijn optie kan verrekenen met zijn stortingsplicht. De toekenning van de opties heeft een beloningsaspect. De vennootschap kent in plaats van een deel van de beloning in geld opties toe, die een schuld van de vennootschap aan de optiehouder belichamen. Door uitoefening van de opties uitgegeven aandelen worden volgestort door verrekening met de schuld van de vennootschap die is belichaamd in de optie. Verrekening op deze wijze resulteert in volgestorte aandelen wanneer de in de opties belichaamde schuld van de vennootschap de nominale waarde van de uit te geven aandelen ten minste evenaart. De toekenning van de optie leidt tot een verplichting van de vennootschap die bij de toepassing van IFRS ten laste van haar resultaat komt, zoals ook de toekenning van een geldelijke beloning aan werknemers ten laste van het resultaat van de vennootschap zou komen.1 Op de balans uiten beide zich dit in een verplichting van de vennootschap. Uitoefening van de optie geschiedt vervolgens door verrekening van de schuld van de vennootschap aan de werknemer met de vordering van de vennootschap ter storting op de aandelen.