6.3.1.2 Strategische onderwerpen en onderwerpen die aan de strategie raken

Het bepalen van de strategie is in beginsel1 een aangelegenheid van het bestuur. De rvc, indien ingesteld, houdt daarop toezicht. De algemene vergadering kan haar opvattingen terzake tot uitdrukking brengen door uitoefening van de haar in de wet en de statuten toegekende rechten.2 Dit laatste betekent in het algemeen dat het bestuur van een vennootschap aan de algemene vergadering verantwoording heeft af te leggen, maar dat het, behoudens afwijkende wettelijke of statutaire regelingen, niet verplicht is de algemene vergadering vooraf in zijn besluitvorming te betrekken als het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is.3 Hieruit volgt dat een agenderingsgerechtigde kapitaalverschaffer een onderwerp dat ziet op de strategie niet ter stemming kan doen agenderen.4 Hij kan wel met recht verlangen dat dit onderwerp als bespreekpunt wordt geagendeerd.

Als een aandeelhouder het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp “dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap” wordt volgens bpb 4.1.6 NCGC het bestuur in de gelegenheid gesteld een responstijd van maximaal 180 dagen in te roepen. Het doet daarbij niet ter zake of het voornemen is het onderwerp ter stemming of ter bespreking te doen agenderen, zie par. 6.3.3.1. Onder de onderwerpen die kunnen leiden tot een wijziging van de strategie vallen niet alleen de strategische onderwerpen als zodanig (die altijd een bestuursaangelegenheid zijn), maar bijvoorbeeld ook het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen. Er zijn dus onderwerpen die onder de besluitvormingsbevoegdheid van de algemene vergadering vallen, maar die kunnen leiden tot een wijziging van de strategie. Als een onderwerp kan leiden tot een wijziging van de strategie, kan vanuit het bestuur van vennootschappen die onder het toepassingsbereik van de NCGC vallen, worden gepoogd het agenderingsrecht in die zin te beperken dat feitelijk een langere indieningstermijn geldt. In par. 5.2.4.2 en par. 5.3.1.2 zette ik uiteen in hoeverre een agenderingsgerechtigde gebonden is aan een ingeroepen responstijd. Zie over een inhoudelijke beschouwing over de responstijd als mogelijkheid tot uitstel van de behandeling van een onderwerp par. 6.3.3.1.

Van de categorie onderwerpen die onder de besluitvormingsbevoegdheid van de algemene vergadering vallen maar die kunnen leiden tot een wijziging van de strategie, zijn er een paar ten aanzien waarvan het agenderingsrecht bij beursgenoteerde vennootschappen (extra) kan worden beperkt. Het betreft:

Wordt om de agendering van een van deze voorstellen verzocht, dan kan de vennootschap onder voorwaarden een bedenktijd inroepen die maximaal 250 dagen duurt. Zie hierover par. 6.3.3.2.