De reikwijdte van medezeggenschap (MSR nr. 63) 2014/3.6.3.1:3.6.3.1 Gucci

De reikwijdte van medezeggenschap (MSR nr. 63) 2014/3.6.3.1

3.6.3.1 Gucci

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

In de zaak-Gucci was sprake van een aandeelhouder (LVMH) die zijn zeggenschap in Gucci NV uitbreidde. Nadat LVMH melding had gemaakt dat deze 34,4% van de aandelen (ongeveer 20 miljoen aandelen) van Gucci in bezit had, besloot Gucci een optierecht van 37 miljoen aandelen uit te geven aan een stichting administratiekantoor. Ten gevolge van dat optierecht waren ongeveer 20 miljoen aandelen uitgegeven in het kader van een werknemersaandelenplan, ‘Employee Stock Ownership Plan’ (ESOP). Het benodigde bedrag voor de stortingsplicht had de stichting geleend van Gucci NV. Gucci en LVMH onderhandelden vervolgens over een openbaar bod op de overige aandelen maar kwamen niet tot overeenstemming. LVMH diende een enquêteverzoek in. Volgens LVMH gaven de gedragingen van het bestuur en raad van commissarissen die er op gericht waren te voorkomen dat een aandeelhouder overwegende of belangrijke mate van zeggenschap verkrijgt aanleiding om te oordelen dat sprake is van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid. Volgens LVMH is Gucci onaanvaardbaar met haar belangen als aandeelhoudster omgegaan door het in het leven roepen van het ESOP. De Ondernemingskamer stelde voorop dat het Gucci in beginsel vrijstaat maatregelen te nemen teneinde te voorkomen dat haar onwelgevallige aandeelhouder een overwegende of belangrijke mate van zeggenschap over haar verkrijgt, maar oordeelde vervolgens dat het verlenen van optierechten ter voorkoming van de door haar niet gewenste zeggenschap van LVMH, mede in aanmerking genomen de open structuur van Gucci NV en gelet op de ratio van art. 2:98b en 2:98c BW, niet toelaatbaar is. De Ondernemingskamer overwoog dat geen sprake was van verkrijging van aandelen door werknemers in de zin van art. 2:98c BW, omdat het financiële belang van de werknemers in geen enkele aanvaardbare verhouding stond tot de waarde van de gefinancierde aandelen zelf. De aanspraak van de werknemers beliep namelijk slechts 0,5% van de waarde van de door de Stichting gehouden aandelen. De Ondernemingskamer vernietigde daarom de besluiten van Gucci in het kader van het ESOP.1

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.