16.5.2 Aandeelhouders verliezen grip op het bestuur en de strategie

Het bestuur heeft bevoegdheden waarmee zij sterk een stempel kan zetten op het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. Het bestuur is vertegenwoordigingsbevoegd, bestuurt de vennootschap en bepaalt in beginsel de strategie.1 Het bestuur verricht haar taken in beginsel zelfstandig.2 Niettemin hebben de aandeelhouders buiten de enquêteprocedure er een zekere grip op hoe het bestuur haar taken uitoefent.3 Gewone bestuurders zijn rekening en verantwoording verschuldigd aan de aandeelhoudersvergadering.4 Is dat beleid niet naar tevredenheid van de aandeelhouders, dan kan de aandeelhoudersvergadering hen ontslaan.5 Tevens kan de aandeelhoudersvergadering er dan voor kiezen om geen décharge te verlenen aan de gewone bestuurders en er zelfs bij de nieuwe bestuurders op aan dringen hun voorgangers aansprakelijk te stellen. Hoewel dit een vorm van repressief toezicht op het bestuur betreft, gaat hiervan ook een preventieve werking uit. Het feit dat de aandeelhouders (vergadering) deze bevoegdheden heeft, maakt het voor de gewone bestuurders onaantrekkelijk om tegen de wensen van de aandeelhouders in te gaan.

Deze bevoegdheden en de daarmee samenhangende grip op het bestuur komen (deels) te vervallen, indien de ondernemingskamer een of meer bestuurders tijdelijk aanstelt.6 In de praktijk zoeken aandeelhouders daarom veelal naar middelen om invloed op het bestuur te houden. Soms gebeurt dat door aardig en behulpzaam te zijn, met argumenten, maar ook wel met het aansprakelijk stellen van de tijdelijke bestuurders en verzoeken aan de ondernemingskamer met betrekking tot het (voorgenomen) handelen van de tijdelijke bestuurder. Verwezen zij naar par. 16.5.3.3 en 16.6.3. In par. 16.8 wordt besproken dat de speelruimte van tijdelijke bestuurders ook kan worden ingeperkt door te verzoeken om tijdelijk af te wijken van de statuten.