7.5.4.2 Voorbereidende handelingen

Artikel 66 SE-Verordening geeft een procedure aan die eveneens gelijkenis vertoont met de regeling voor juridische fusie. Een voorstel tot rechtsvormwijziging wordt opgesteld door het bestuur. Tevens wordt door het bestuur een verslag opgesteld waarin (i) de juridische en economische aspecten van de rechtsvormwijziging en (ii) de gevolgen voor aandeelhouders en werknemers worden uiteengezet. De wet noch de parlementaire geschiedenis geven eisen of nader inhoud hier aan. Dit document speelt ook een rol bij zetelverplaatsing1 en bij oprichting van een holding-SE.2

Het verslag is bedoeld om aan aandeelhouders en werknemers inzicht te verschaffen over de achtergrond en beweegredenen van de voorgenomen rechts-vormwijziging. Aansluiting voor de concrete invulling van dit verslag kan gezocht worden bij de vereisten die gelden voor de toelichting op het voorstel tot juridische fusie of splitsing.3 Als het gaat om de juridische aspecten kan aangegeven worden dat rechtsvormwijziging het bestaan van de rechtspersoon niet beëindigt. Toegelicht kan worden waarom niet gekozen is voor een alternatief als oprichting of zetelverplaatsing. Als het gaat om de economische aspecten dient aangegeven te worden wat het gevolg is voor aandeelhouders en werknemers van rechtsvormwijziging. Een aandeelhouder van de SE wordt aandeelhouder van de naamloze vennootschap na rechtsvormwijziging. De algemene vergadering dient het besluit tot rechtsvormwijziging goed te keuren.4 Dit verslag wordt niet openbaar gemaakt.

Het voorstel tot rechtsvormwijziging wordt gedeponeerd bij handelsregister5 waarna openbaarmaking van de deponering geschiedt in een landelijk verspreid dagblad.6 Een wachttermijn van een maand moet in acht genomen worden alvorens tot rechtsvormwijziging besloten kan worden.