13.1.4 Onderzoeksresultaten enquête

Per waarderingsdilemma (1 t/m 5) wordt hierna de enquête weergegeven met achter elk antwoord het percentage waarderingsdeskundigen van de onderzoeksgroep dat het betreffende antwoord koos.

Ga bij de beantwoording van de vragen van dit onderdeel uit van de volgende casus:

Een B.V. heeft twee aandeelhouders met elk een 50% aandelenbelang. De ene aandeelhouder wenst uit te treden en dient, op grond van de in deze casus geldende blokkeringsregeling, de aandelen eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder.

U bent als onafhankelijk waarderingsdeskundige door beide aandeelhouders ingeschakeld om de prijs van het betreffende aandelenpakket vast te stellen. Voor de volledigheid: het gaat hier dus niet om een situatie waarin u partijdeskundige bent of bent benoemd door de rechtbank als deskundige.

Vraag 1: de blokkeringsregeling geeft aan dat “de waarde” dient vast te worden gesteld. Welke waardemaatstaven hanteert u in zo’n situatie?

Vraag 2: stel dat de uitkomst op grond van de maatstaven onder vraag 1a (“as is”) of 1b (“waarde voor overnemende mede-aandeelhouder”) hoger is dan de waarde onder 1c (“waarde economisch verkeer”). Welke maatstaf gebruikt u dan?

Vraag 3: stel dat de uitkomst op grond van de maatstaven onder vraag 1a (“as is”) of 1b (“waarde voor overnemende mede-aandeelhouder”) lager is dan de waarde onder 1c (“waarde economisch verkeer”). Welke maatstaf gebruikt u dan?

Vraag 4: houdt u voor de waardering van de aandelen rekening met biedingen van derden?

Bij antwoord c werd onder andere toegelicht:

Vraag 5: stel dat u gedurende het waarderingsproces indicaties krijgt dat de kopende aandeelhouder de aandelen na overdracht binnen afzienbare tijd aan een derde strategische partij kan verkopen. Wat doet u in zo’n situatie?

Als toelichting is onder c gegeven:

Waarderingsmethoden

Voor dit onderdeel geldt dezelfde casus als bij onderwerp I hierboven: twee aandeelhouders met elk een 50% aandelenbelang, 1 aandeelhouder treedt uit en dient eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder.

Vraag 6: welke waarderingsmethode hanteert u voor deze waardering?

Als toelichting is onder andere gegeven:

Voor dit onderdeel geldt de volgende instructie:

Ga er in deze casus vanuit dat de B.V. twee aandeelhouders heeft en de achterblijvende aandeelhouder, na het kopen van de aandelen van de uittredende aandeelhouder, 100% aandeelhouder wordt.

Ga er vanuit dat u eerst de waarde van 100% van de aandelen heeft berekend en dat u bij deze berekening rekening heeft gehouden met de omvang (small firm premium) en incourantheid van 100% van de aandelen.

De volgende vragen zijn gericht op de vraag of u vervolgens, bij het berekenen van de waarde van het aandelenpakket van de uittredende aandeelhouder, een additionele korting hanteert.

Vraag 7: past u een korting toe voor het gebrek aan zeggenschap verbonden aan het minderheidspakket, indien het aandelenpakket 25% van de aandelen omvat?

Vraag 8: past u een korting toe voor incourantheid van het minderheidspakket, indien het aandelenpakket 25% van de aandelen omvat?

Vraag 9: past u een korting toe voor het gebrek aan zeggenschap verbonden aan het aandelenpakket, indien het aandelenpakket 50% van de aandelen omvat?

Vraag 10: past u een korting toe voor incourantheid van het aandelenpakket, indien het aandelenpakket 50% van de aandelen omvat?

Vraag 11: stel u hanteert een korting voor de incourantheid van een aandelenpakket. Hoe verwerkt u een korting voor de incourantheid van een aandelenpakket in uw waardering?

Vraag 12: stel u hanteert een korting voor het gebrek aan zeggenschap verbonden aan een aandelenpakket. Hoe verwerkt u een korting voor het gebrek aan zeggenschap verbonden aan het aandelenpakket in uw waardering?

Voor dit onderdeel geldt dezelfde casus als bij onderwerp 1 hierboven: twee aandeelhouders met elk een 50% aandelenbelang, 1 aandeelhouder treedt uit en dient eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder.

U bent als onafhankelijk waarderingsdeskundige door beide aandeelhouders ingeschakeld om de prijs van het betreffende aandelenpakket vast te stellen.

Vraag 13: met wie sluit u de opdrachtbrief (engagement letter) voor de waardering in het kader van de blokkeringsregeling?

Vraag 14: op informatie van welke partij baseert u de waardering in het kader van de blokkeringsregeling?

Vraag 15: op welk moment past u ‘hoor en wederhoor’ toe? (meerdere antwoorden zijn mogelijk)

35% van de respondenten stelt partijen zelfs in staat om te reageren op alle uitgewisselde informatie.

Vraag 16: uw waarderingswerkzaamheden resulteren in een waarderingsrange. Hoe stelt u vervolgens de prijs vast?

Prijsbepalingsregels en de blokkeringsregeling

De statutaire blokkeringsregeling is sinds de invoering van de Flex-BV niet langer verplicht en de aandeelhouders kunnen in de statuten een prijsbepalingsregeling opnemen.

Vraag 17: hoe vaak bent u sinds de invoering van de Flex-BV ingeschakeld voor het opstellen van een blokkeringsregeling?

Vraag 18: geef aan wat u het voordeel vindt van een prijsbepalingsformule? (meerdere antwoorden zijn mogelijk)

Ter toelichting bij alternatief e. werd onder andere aangegeven:

Vraag 19: geef aan wat u het nadeel vindt van een prijsbepalingsformule?

(meerdere antwoorden zijn mogelijk)

Vraag 20: stel dat partijen in de statuten een prijsbepalingsformule overeen zijn gekomen. Bent u van mening dat deze prijsbepalingsformule volledig mechanisch kan worden toegepast (zodat de partijen zelfstandig de prijs kunnen berekenen) of dient de prijsvaststelling alsnog door een waarderingsdeskundige te worden uitgevoerd?