3.10 Voorstel wettelijke regeling

Het heeft mijn voorkeur het huidige algemene artikel over rechtsvormwijziging en de diverse verspreide bepalingen in de wet integraal op te nemen in de regeling van statutenwijziging van de rechtsvorm van waaruit wordt gewijzigd. Dit heeft tot voordeel dat bij rechtsvormwijziging de regels van statutenwijziging gelden met een versterkte meerderheidseis en enkele bijzondere bepalingen. Praktisch voordeel is dat de bepalingen bij elkaar in de wet zullen zijn opgenomen, zodat bladeren tussen de diverse afdelingen in Boek 2 BW minder nodig is. Uiteraard dient voor de inhoud van de statuten wel gekeken te worden naar de wettelijke bepalingen van de titel waarin de rechtspersoon wordt gewijzigd. Dat is onder de huidige regeling eveneens het geval.

Consequentie van mijn voorgestelde wettekst is dat rechtsvormwijziging als bedoeld in het huidige artikel 2:18 BW niet langer als zelfstandige rechtshandeling wordt aangemerkt. Rechtsvormwijziging is een bijzondere vorm van statutenwijziging1 waaraan speciale voorschriften zijn verbonden vanwege de aard van de wijziging

Van artikel 18 zijn in de voorgestelde tekst de leden 2 tot en met 6 opgenomen. Verdedigbaar is dat om de mogelijkheid van rechtsvormwijziging te openen, lid 1 van artikel 18 opgenomen dient worden in de algemene bepalingen van Boek 2 BW 2 In mijn visie op grond waarvan rechtsvormwijziging als statutenwijziging is te beschouwen, kan lid 1 van artikel 18 komen te vervallen aangezien de mogelijkheid van rechtsvormwijziging volgt uit het feit dat statuten kunnen worden gewijzigd. Lid 7 van artikel 18, opgaaf aan het handelsregister, is een verplichting die al voortvloeit uit de bepaling met betrekking tot statutenwijziging.3Het is niet nodig lid 8 van artikel 18, niet-beëindiging van rechtspersoon, op te nemen omdat dat evenmin geldt voor statutenwijziging. Bij het opstellen van de voorgestelde wettekst is de huidige wettelijke regeling als uitgangspunt genomen. De wijzigingen die doorgevoerd zullen worden in het kader van de flexibilisering van het B.V.-recht, zijn opgenomen in noten. De voorgestelde wettekst is als bijlage bij dit hoofdstuk opgenomen.