9.4.1 Inleiding

De OK stelt de prijs vast op de waarde die de over te dragen aandelen hebben op een door haar te bepalen dag.1 Dit waarderingstijdstip is de peildatum.

De peildatum is van wezenlijke invloed op de hoogte van de vast te stellen uitkoopprijs. Volgens Den Boer heeft de keuze van de peildatum in het algemeen zelfs ‘een veel grotere invloed op de uitkomst van de prijsbepaling dan de keuze van de waarderingsmethodiek’.2 Het tijdstip is daarom in zowel de uitkoopprocedure als in de literatuur vaak een punt van discussie.

Alle waardeveranderingen tot aan de peildatum, neemt de OK mee bij de waardering van de aandelen. Een stijging van de waarde komt voor rekening van de uitkoper, omdat hij een hogere uitkoopprijs moet betalen. Het risico van waardedalingen voor de peildatum ligt in beginsel bij de gedaagden. De OK stelt om processuele redenen de prijs echter niet vast op een lager bedrag dan de gevorderde uitkoopprijs (§ 9.2.2 sub e). De omstandigheden na de peildatum blijven buiten beschouwing. In dat geval ligt het risico van waardedalingen bij de uitkoper en komt een vermeerdering van de waarde juist voor rekening van de gedaagden. Kortom, de peildatum is bepalend voor de vraag bij wie het economisch risico op de waardefluctuaties van de over te dragen aandelen ligt.

Voorts is de peildatum van belang met betrekking tot de uitkeringen op de aandelen en de toepassing van de wettelijke rente. Zo lang en voor zover de uitkoopprijs niet is betaald, wordt deze ingevolge art. 2:92a/201a lid 5 en art. 2:359c lid 6 BW verhoogd met de wettelijke rente van de peildatum tot aan de overdracht van de aandelen. De uitkeringen op de aandelen die zijn betaald in hetzelfde tijdvak, komen op grond van deze bepalingen in mindering op de vastgestelde prijs (§ 9.2.2 sub g).