NJB 2026/812

Vennootschapsbestuur. Tegenstrijdig belang. Wie dient te beslissen over de vraag of de bestuurder kan deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming? Hoge Raad: Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat en de vennootschap geen raad van commissarissen heeft, ligt het op de weg van de bestuurder met een mogelijk tegenstrijdig belang om een zo groot mogelijke openheid te betrachten en dit mogelijke tegenstrijdige belang te melden aan zijn medebestuurders. Het is dan, in geval van verschil van inzicht daarover, niet aan de betrokken bestuurder zelf, maar aan de andere bestuurders, om te beslissen of de betrokken bestuurder daadwerkelijk een tegenstrijdig belang heeft en daarom niet behoort deel te nemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp. Dat geldt ook indien de betrokken bestuurder aan zijn medebestuurders geen melding heeft gedaan van zijn mogelijke tegenstrijdige belang. Indien de andere bestuurders oordelen dat de betrokken bestuurder wegens een tegenstrijdig belang niet aan de beraadslaging en besluitvorming behoort deel te nemen, dienen zij ervoor zorg te dragen dat de betrokken bestuurder ook daadwerkelijk niet aan de beraadslaging en besluitvorming over het desbetreffende onderwerp deelneemt.