II.2.2.a Inleiding

In het kader van de modernisering van het ondernemingsrecht stelde de wetgever een proces in werking ter vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht. De Minister van Justitie en de Staatssecretaris van Economische Zaken vroegen eind 2003 aan een speciale Expertgroep een onderzoek te doen naar de knelpunten en lacunes in het BV-recht zoals deze in de praktijk en de literatuur werden gesignaleerd. De Expertgroep bracht een half jaar later, in mei 2004, haar rapport `Vereenvoudiging en flexibilisering van het Nederlands BV-recht' uit.1 In dit rapport drong zij tevens aan op de herziening van de geschillenregeling. De regeling behoorde weliswaar niet tot het eigenlijke BV-recht, maar was relevant voor een aantal onderwerpen waarop de aanbevolen wijzigingen van de Expertgroep zagen.2 Zij was, in de ogen van de Expertgroep, een noodzakelijk sluitstuk voor een evenwichtig BV-recht.3 In zijn op 8 september 2004 verschenen Nota modernisering ondernemingrecht onderschreef de Minister van Justitie, onder verwijzing naar de aanbeveling van de Expertgroep, dat een soepel BV-recht waarschijnlijk een nieuwe regeling voor het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders noodzakelijk maakte.4 De expertgroep had in verband met haar mandaat en de tijd die haar ter beschikking stond, geen verdere voorstellen voor een nieuwe geschillen-regeling kunnen doen.

De ideeën van de Expertgroep werden uitgewerkt in een voorontwerp van wet voor de vereenvoudiging en de flexibilisering van het BV-recht. Als uitgangspunt van de herziening van de geschillenregeling diende een twaalftal aanbevelingen van de Commissie Vennootschapsrecht uit 2004.5 De tweede tranche van het voorontwerp — dat vanwege de consultatie via internet ook 'consultatiedocument' werd genoemd — voorzag in wijzigingen in de geschillenregeling.6