4.4 US GAAP

Zoals in paragraaf 1.1 is opgemerkt, kunnen Nederlandse ondernemingen met internationale vertakkingen ook zijn onderworpen aan buitenlandse verslaggevingsregels. In deze paragraaf wordt aandacht besteed aan enkele verschillen tussen de verbondenheidsbegrippen in IFRS en de regels van US GAAP, waarbij ik mij heb gebaseerd op algemene informatie van enkele accountantskantoren.1 Er wordt niet ingegaan op verschillen in de voorgeschreven wijze van waardering en presentatie in de jaarrekening, zoals die bijvoorbeeld bestaan ten aanzien van ‘business combinations’ en transacties met ‘related parties’, maar uitsluitend op verschillende omschrijvingen van de verbondenheidsbegrippen zelf.

Overigens hebben de US Financial Accounting Standards Board (FASB) en de IASB zich in de zogenoemde ‘Norwalk agreement’ gecommitteerd aan de convergentie van US GAAP en IFRS. In verband met dit convergentieproject wordt verwacht dat sommige verschillen op termijn zullen verdwijnen.

In de eerste plaats zijn er verschillen in de grondslagen voor de consolidatie. Ten aanzien van de consolidatie onder IFRS is feitelijke ‘control’ het uitgangspunt. In paragraaf 4.3.2 is beschreven dat ‘governance’, ‘risk’ en ‘benefits’ hierbij belangrijke criteria zijn, en dat een weerlegbaar zeggenschapsvermoeden geldt indien een moedermaatschappij meer dan 50% van de stemrechten bezit in een dochter. Onder US GAAP is de te kiezen benadering afhankelijk van de rechtsvorm van de onderneming. Bij entiteiten waarin zeggenschap kan worden uitgeoefend (‘voting interests’) is voor de consolidatie bepalend of er sprake is van meerderheidszeggenschap (‘majority voting rights’). Ten aanzien van entiteiten waarin het aandeel in de verliezen of opbrengsten voorop staat (‘variable interest entities’), wordt daarentegen een ‘risk and rewards’-model in acht genomen. Deze entiteiten moeten worden geconsolideerd, indien een partij de meerderheid van de te verwachten verliezen draagt, of gerechtigd is tot de meerderheid van de opbrengsten, of beide. In beide gevallen wordt onder US GAAP dus een formeel-juridisch criterium gehanteerd. Situaties waarin op basis van de feitelijke omstandigheden sprake is van ‘control’ zijn onder US GAAP zeer schaars zo niet onbekend.2 Hierdoor is het mogelijk dat een entiteit op basis van feitelijke ‘control’ moet worden geconsolideerd onder IFRS, terwijl er in dezelfde situatie voor de toepassing van US GAAP geen consolidatieverplichting bestaat omdat de meerderheidszeggenschap of een meerderheidsbelang ontbreekt.

In het kader van het hiervoor genoemde convergentieproject van de IASB en FASB wordt ook beoogd dit verschil in consolidatiegrondslagen weg te nemen. Het begrip ‘control’ in IAS 27 en IFRS 3 zal in dit verband anders worden omschreven. Uit de toelichting van IASB lijkt de aanwezigheid van feitelijke ‘control’ hierbij het gemeenschappelijke uitgangspunt te worden.3 Overigens is dit dossier van IASB in april 2008 in een stroomversnelling geraakt: in verband met de kredietcrisis op de financiële markten is bij toezichthouders de vraag gerezen of de huidige consolidatieregels van IAS 27, en met name de regels van SIC-12 voor SPE’s, leiden tot voldoende inzicht in securitisatietransacties en de bijbehorende vehikels. Om die reden wordt de komende maanden een compleet voorstel voor het gewijzigde ‘control’-model verwacht.4

Een ander verschil tussen de consolidatieregels van IFRS en US GAAP betreft de toepassing van een vrijstelling voor dochtermaatschappijen waarvan de cijfers al zijn opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening van een andere maatschappij. Onder IFRS geldt een dergelijke vrijstelling, maar in het kader van US GAAP niet.

Er zijn ook verschillen ten aanzien van de vraag of een ‘Special Purpose Entity’ (SPE) in de consolidatie moet worden betrokken. Onder IFRS gelden hierbij in beginsel dezelfde criteria als voor commerciële entiteiten: een SPE dient te worden geconsolideerd indien sprake is van ‘control’. Wel zijn er aanvullende omstandigheden beschreven die kunnen duiden op de aanwezigheid van zeggenschap. In het kader van US GAAP geldt voor een ‘qualifying SPE’ (QSPE) een specifieke uitzondering van de consolidatie. Er moet dus eerst worden bepaald of er sprake is van een QSPE. Indien dit niet het geval is, moet worden beoordeeld of de entiteit voldoet aan de hiervoor genoemde criteria voor de consolidatie. Voor ‘voting interests’ gaat het dan om de meerderheidszeggenschap, terwijl op ‘variable interest entities’ het genoemde ‘risk and rewards’-model wordt toegepast.

Er bestaat voorts een verschil in de omschrijving van het begrip ‘joint venture’. Onder IFRS gaat het hierbij om een contractueel overeengekomen verdeling van de zeggenschap over een economische activiteit, waarbij unanimiteit in de besluitvorming van de joint venture partners is vereist. Hierbij zijn drie vormen mogelijk, namelijk ‘jointly controlled entities’, ‘jointly controlled operations’ en ‘jointly controlled assets’. Het begrip is dus neutraal ten aanzien van de rechtsvorm.

In het kader van US GAAP gaat het bij een ‘joint venture’ uitsluitend om een afzonderlijke rechtspersoon (‘corporation’). Hierdoor zien de regels met betrekking tot de waardering en presentatie van belangen in een ‘joint venture’ uitsluitend op ‘jointly controlled entities’. In zoverre is er geen rechtsvormneutrale behandeling.

Een laatste verschil betreft de ‘associate’. In de definitie van het begrip ‘associate’ in IFRS speelt de ‘significant influence’ een centrale rol. Daarbij geldt een zeggenschapsvermoeden bij een belang van 20% of meer. Onder US GAAP geldt dezelfde benadering, maar er wordt in dit verband gesproken van een ‘equity investment’.