De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/6.2.2.10:6.2.2.10 De verzoeken van verschillende aandeelhouders bij Holland Colours

De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/6.2.2.10

6.2.2.10 De verzoeken van verschillende aandeelhouders bij Holland Colours

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Voor de jaarlijkse algemene vergadering van Holland Colours die plaatsvond op 11 juli 2011 zijn door verschillende aandeelhouders agenderingsverzoeken ingediend. Deze agenderingsverzoeken moeten worden beschouwd tegen de achtergrond van een ontstaan conflict tussen (leden van) de rvc van Holland Colours en aandeelhouder Holland Pigments, die ten tijde van de vergadering 49% van de aandelen Holland Colours houdt. Kern van het geschil is de wijze waarop de werknemersparticipatiestructuur van Holland Colours is vormgegeven. Op grond van het werknemersparticipatieplan worden werknemers traditioneel aandeelhouder in Holland Pigments en zo indirect aandeelhouder in Holland Colours. Een deel van de commissarissen meent, om een verscheidenheid aan redenen, dat het beter zou zijn als de werknemers van Holland Colours direct aandelen in Holland Colours zouden gaan houden en niet indirect via Holland Pigments. Een alternatief zou kunnen zijn dat Holland Pigments een bod uitbrengt op de uitstaande aandelen van Holland Colours. Beide opties worden door Holland Pigments niet opportuun geacht. Drie commissarissen besluiten daarom af te zullen treden op het moment dat er geschikte opvolgers worden benoemd. Zij willen hiermee als signaal afgeven dat zij de opstelling van Holland Pigments niet in het belang van Holland Colours en haar stakeholders vinden. Aandeelhouder Monolith schaart zich aan de kant van de commissarissen en stelt zich op het standpunt dat het als werknemersvehikel betitelde Holland Pigments in feite gedomineerd wordt door de oprichter van Holland Colours. Via Holland Pigments zou de oprichter veel invloed hebben op de bedrijfsvoering van Holland Colours. Tegen deze achtergrond verzocht aandeelhouder Monolith om in de agenda op te nemen:

“Het voorstel om als motie aan te nemen dat de huidige regeling van winstdeling voor medewerkers van de Vennootschap en (verplichte) medewerkersparticipatie via Holland Pigments B.V. geen recht doet aan de belangen van medewerkers, een meerderheid van de aandeelhouders van de Vennootschap (niet zijnde Holland Pigments B.V. c.q. Stichting Administratiekantoor Aandelen Holland Pigments) en (mede om die reden) niet in het belang van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming is en vervangen dient te worden door een nieuwe regeling die recht doet aan de betrokken belangen en in overeenstemming is met moderne opvattingen over corporate governance.”

Het voorstel werd als agendapunt 3a opgenomen. Aandeelhouder De Uyterwaerden Beleggingen BV verzocht om in de agenda op te nemen de suggestie om het dreigende conflict over de governance bij de vennootschap met mediation op te lossen. Dit onderwerp werd als agendapunt 3b ter bespreking opgenomen. De agendapunten 3a en 3b zijn ter vergadering gecombineerd behandeld. Het onder 3a genoemde voorstel werd verworpen.

Binnen de rvc van Holland Colours waren, als gevolg van het blijvende verschil van inzicht tussen de commissarissen en grootaandeelhouder Holland Pigments over het verder aanpassen van de governance structuur van Holland Colours, drie vacatures ontstaan. Aandeelhouder Holland Pigments BV stelde drie personen voor om benoemd te worden tot commissaris. Deze voorstellen werden als agendapunt 13a, 13b en 13c geagendeerd. In reactie daarop werd op verzoek van Monolith en De Uyterwaerden Beleggingen door de zittende rvc als agendapunt 12 opgenomen:

“Het voorstel tot het uitstellen van zowel de besluitvorming als het in stemming brengen van agendapunt 13 tot een later bijeen te roepen bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders opdat een dialoog kan plaatsvinden tussen aandeelhouders onderling en tussen aandeelhouders, de Vennootschap en de Raad van Commissarissen over de toekomstige samenstelling van de Raad van Commissarissen. (ter stemming)”

Uit de notulen van de vergadering blijkt dat de voorzitter voorafgaand aan de discussie en stemming over punt 12 de algemene vergadering in kennis stelt van een brief van de onder punt 13a, 13b en 13c nieuw te benoemen commissarissen. De kandidaten geven aan zich terug te zullen trekken als agendapunt 12 wordt aangenomen. Agendapunt 12 wordt verworpen en dus wordt over de benoeming van de drie door Holland Pigments voorgestelde commissarissen gestemd. Zij worden alledrie benoemd.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.