De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/6.2.2.21:6.2.2.21 Voor de volledigheid: de bijeenroepingsverzoeken

De agenda en het agenderingsrecht bij kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 176) 2022/6.2.2.21

6.2.2.21 Voor de volledigheid: de bijeenroepingsverzoeken

Documentgegevens:

mr. E.J. Breukink, datum 15-04-2022

Datum: 15-04-2022
Auteur: mr. E.J. Breukink
JCDI: JCDI:ADS649818:1
Vakgebied(en): Ondernemingsrecht (V)
Ondernemingsrecht / Corporate governance

Ter aanvulling van de gegevens over het gebruik van het agenderingsrecht in de praktijk bij vennootschappen met een notering, geef ik in het schema hieronder nog de kenbare bijeenroepingsverzoeken weer die in dezelfde periode (2004-heden) bij vennootschappen met een notering zijn ingediend. In de laatste kolom van het schema schets ik steeds kort hoe op het verzoek is gereageerd.

Vennootschap	Wie	Jaar	Voorstel	Verder verloop
Stork	Centaurus & Paulson	2006	In verzoek d.d. 07-09-2006: - Wijziging strategie In verzoek d.d. 23-11-2006: - Ontslag rvc - Statutenwijziging om vrijheid bestuur in te kaderen	- Verzoek gehonoreerd; informele stemming; punt aangenomen; bestuur: uitvoering onverantwoord. - Verzoek gehonoreerd; vergadering bijeengeroepen voor 18-01-2007; punten ter stemming geagendeerd; niet gestemd want optie wordt ingeroepen + gang naar OK.
Cryo-Save	Salveo	2013	In verzoek d.d. 24-05-2013: - Ontslag CEO - Benoeming nieuwe CEO - Ontslag NUB - Benoeming nieuwe NUB	Op 03-06-2013 responstijd van 180 dagen ingeroepen; verzoek tot bijeenroeping op 25-06-2013 herhaald; niet bijeengeroepen; op 26-07-2013 riep Salveo zelf een buitengewone algemene vergadering bijeen voor 09-09-2013;1 op 06-09-2013 gaat Cryo-Save naar de OK; OK verdaagt vergadering tot 20-11-2013.
BCP	1.BCRE 2.Psagot Investment House & Menora Mivtachim	2017	In verzoek d.d. 03-03-2017 van BCRE:2 - Toevoeging drie nieuwe NUB’s aan bestuur - Ontslag één zittende NUB (Israel) In verzoek d.d. 03-10-2017 van Psagot & Menora: - Benoeming voorgedragen bestuurder	Afgewezen door bestuur (in strijd met 2:8 want niet gemotiveerd en geen overleg met zittende bestuur); Bestuur riep responstijd van 180 dagen in + verzocht BCRE zich hieraan te houden en niet zelf tot bijeenroeping over te gaan.3 Op 23 maart 2017 trok BCRE het convocatieverzoek in om verdere schade aan BCP en haar aandeelhouders te voorkomen. BCRE verkocht haar belang vervolgens aan (een) vennootschap(pen) die wordt gecontroleerd door Sagi. De NUB Israel werd als gevolg hiervan tijdens de reguliere algemene vergadering niet benoemd. De door Sagi gecontroleerde vennootschap(pen) deden daarna een nieuw bijeenroepingsverzoek om een bestuurder te benoemen. Dit verzoek werd gehonoreerd. Op 23-11-2017 werd de voorgedragen bestuurder benoemd.
AkzoNobel	Elliott Advisors c.s.	2017	- Ontslag zittende president RvC	Afgewezen door bestuur (want “onverantwoordelijk, disproportioneel, schadelijk en niet in het belang van AkzoNobel, haar aandeelhouders en andere stakeholders”); Elliott Advisors c.s. vragen OK om AkzoNobel via een onmiddellijke voorziening te dwingen de buitengewone algemene vergadering uit te schrijven. De OK doet dit niet. Elliot Advisors c.s. vragen vervolgens de voorzieningenrechter om een machtiging tot bijeenroeping. De machtiging wordt afgewezen.
BCP	ADLER Real Estate	2018	In verzoek d.d. 15-05-2018: - Benoeming zes extra bestuurders en goedkeuring van hun “terms of tenure” - Ontslag drie zittende bestuurders	Verzoek gehonoreerd. Vier van de zes extra te benoemen bestuurders zijn tijdens de reguliere algemene vergadering d.d. 02-07-2018 benoemd.4 De twee agendapunten die de benoeming van de andere twee bestuurders aankondigen, worden, op instigatie van ADLER, ingetrokken. De benoeming van deze twee bestuurders heeft plaatsgevonden tijdens een buitengewone algemene vergadering d.d. 12-07-2018.
Novisource	Business Holding BV, Phase Two Holding BV en Robell BV	2021	- Wijzigen van de aansturing van de onderneming - Wijzigen van de personele bezetting van het bestuur en de rvc	Verzoek geweigerd; bestuur ontplooit initiatieven om dialoog te voeren; op 27 maart 2021 blijkt het resultaat te weinig; op 29-03-2021 dient een van de twee commissarissen een enquêteverzoek in; gelijktijdig ontvangt het bestuur een agenderingsverzoek van één van de drie indieners van het convocatieverzoek; agenderingsverzoek wordt geweigerd.5

Toon alle voetnoten

Voetnoten

Voetnoten

De statuten van Cryo-Save gaven Salveo als verzoekend aandeelhouder het recht om zelf tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering over te gaan indien het bestuur en/of de rvc geen gehoor geven aan het convocatieverzoek.

https://www.prnewswire.co.uk/news-releases/bcre---request-to-convene-an-egm-of-associate-undertaking-615336434.html.

Op grond van de BCP-statuten heeft een aandeelhouder die ten minste 5% van het geplaatste kapitaal van BCP houdt, het recht om zelf (maar op kosten van de vennootschap) een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen als het bestuur van de vennootschap dat uiterlijk 21 dagen na indiening van het verzoek daartoe niet heeft gedaan. Zie art. 21.4 van de statuten van BCP. Te raadplegen via https://bcp-nv.com/wp-content/uploads/2017/04/Articles-of-Association-En.pdf. Voorts dreigde het bestuur van BCP een enquêteverzoek bij de OK in te dienen en om onmiddellijke voorzieningen te verzoeken om te voorkomen dat de door BCRE gewenste wijziging in de bestuurssamenstelling zou worden doorgevoerd als BCRE zich niet aan de ingeroepen responstijd zou houden, zie Abma 2017, p. 707.

ADLER Real Estate deed bij het convocatieverzoek d.d. 15 mei 2018 het alternatieve verzoek om de door haar aangedragen punten op te nemen in de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering als de oproeping daarvoor vóór 26 juni zou geschieden.

Waarover par. 6.2.2.19.