2.2.3 Eigen opvatting omtrent wat conversie behelst

Dat conversie een verandering van aan het aandeel verbonden rechten en/of verplichtingen behelst is naar ik meen voor weinig discussie vatbaar. Zonder dat is er geen conversie. Een vernummering van aandelen zonder dat deze een wijziging van de aan het aandeel verbonden rechten en/of verplichtingen met zich meebrengt, is geen conversie.

Met de meeste schrijvers ben ik van mening dat conversie geen intrekking en emissie behelst. De ‘lidmaatschapsverhouding’ tussen de aandeelhouder en de vennootschap wordt op geen enkel moment onderbroken. Dit komt niet zozeer door het feit dat intrekking van het oude aandeel en emissie van het nieuwe op een en hetzelfde moment zouden plaatsvinden, maar doordat de relatie tussen de aandeelhouder en de vennootschap voortduurt, zij het gewijzigd. Door de conversie veranderen weliswaar de vermogensrechtelijke en/of ‘lidmaatschapsrechtelijke’ aan het aandeel verbonden rechten en verplichtingen, een intrekking van het oude en uitgifte van het nieuwe aandeel vinden niet plaats. Ook vermogensrechtelijk is dit in die zin geen probleem dat de aan het aandeel verbonden vermogensrechten nu eenmaal aan verandering onderhevig kunnen zijn. Het gesloten goederenrechtelijke systeem van het Burgerlijk Wetboek verzet zich daartegen niet. Zo kan ook een appartementsrecht worden gewijzigd door wijziging van de splitsingsakte. En weliswaar veronderstelt een wijziging van de gerechtigdheid tot de gemeenschap waarop het appartementsrecht recht geeft een verdeling, deze denklijn schiet tekort waar het aandelen betreft. De vermogensrechtelijke aard van aandelen laat zich niet uitsluitend duiden binnen het gesloten goederenrechtelijke systeem, nu een aandeel goederenrechtelijk geen directe aanspraak geeft op het vermogen van de vennootschap als was dit een gemeenschap. Voorts heeft het aandeel ook verbintenisrechtelijke componenten. Begripsmatig is wijziging daarvan niet problematisch. Van den Ingh kan ik in zijn bezwaren dan ook niet volgen. De rechtsgrond van conversie is de wijziging van de statuten dan wel conversie op grond van een in de statuten opgenomen conversieregeling.1 Weliswaar worden aandelen ingevolge artikel 3:80 lid 3 BW verkregen op de in de wet voor aandelen aangegeven wijze van verkrijging, conversie behelst geen wijze van verkrijging van aandelen maar een wijziging van aan aandelen verbonden rechten en/of verplichtingen. Daarmee kan ook de gedaante van aandelen, waaronder begrepen de nominale waarde, wijzigen. Zo lang een aandeel na conversie is te herleiden tot een aandeel voor conversie zie ik hier geen begripsmatig probleem. Door conversie blijft de rechtsbetrekking tussen aandeelhouder en vennootschap als zodanig in stand.

In het onder 2.2.1 gegeven overzicht valt op dat een aantal schrijvers, soms uitdrukkelijk, soms impliciet, conversie beperkt tot gevallen waarin een aandeel wordt omgezet in een aandeel met eenzelfde nominale waarde waaraan andere rechten en/of verplichtingen zijn verbonden. Sommigen gaan daarin iets verder en vatten onder conversie ook splitsing en samenvoeging van aandelen, zij het er daarbij soms van uitgaand dat de totale nominale waarde van de betreffende aandelen voor en na conversie niet wijzigt. Hoewel de gehanteerde conversiebegrippen uiteenlopend zijn kan een onderscheid worden gemaakt tussen schrijver die een eng en schrijvers die een ruim conversiebegrip hanteren.