6.3.3.1.1 Ontstaansgeschiedenis van de LLP

In het VK waren de regels omtrent personenvennootschappen lange tijd neergelegd in de Partnership Act uit 1890. Men was van mening dat de mogelijkheden waarin deze wet voorzag ook in de huidige tijd volstonden. Vennoten van een personenvennootschap die op deze wet gebaseerd was, waren volledig aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap. Er is al vroeg gesproken over een mogelijke plaats voor beperkte aansprakelijkheid binnen het personenvennootschapsrecht. Toentertijd is volstaan met de invoering van de Limited Partnership Act in 1907. Deze Limited Partnership heeft bij benadering dezelfde eigenschappen als de Nederlandse commanditaire vennootschap.1 Toch hadden bepaalde beroepsbeoefenaren die zich verenigd hadden in een partnership, in het bijzonder de grote accountancy- kantoren, moeite met het feit dat alle maten volledig aansprakelijk waren voor alle verbintenissen van de vennootschap. Zij ondervonden over het algemeen serieuze problemen door de onbeperkte aansprakelijkheid die gepaard gaat met het gebruik van een personenvennootschap. Bovendien waren sommige beroepsbeoefenaren als gevolg van beroepsregels beperkt tot het gebruik van een personenvennootschap. Advocaten en accountants mochten wel gebruikmaken van een kapitaalvennootschap maar zij waren, volgens Wuisman, vooral vanwege hun behoefte aan een flexibele interne structuur niet in erg in deze rechtsvorm geïnteresseerd.2

In de periode voor de invoering van de LLP breidden (deze) grote kantoren van beroepsbeoefenaren zich steeds verder uit. Een gevolg van deze schaalvergroting was dat het regelmatig voorkwam dat een maat niet alle andere maten binnen zijn partnership in levende lijve had ontmoet. Het werd (hiermee) ondoenlijk om toezicht te houden op het handelen van alle medematen terwijl een maat wel aansprakelijk was (en bleef) voor de verbintenissen die andere maten waren aangegaan. Ook ondervonden beroepsbeoefenaren steeds vaker problemen met hun aansprakelijkheidsverzekering doordat verzekeraars hoge premies vroegen en limieten stelden aan het verzekerbaar bedrag.3 Al met al zorgde dit ervoor dat de bestaande vormen van partnerships niet langer goed aansloten bij het oorspronkelijke idee van de partnership uit 1890. Er gingen dan ook geluiden op voor een vernieuwing in het recht. De overheid handelde in eerste instantie echter niet. De lobby voor vernieuwing werd versterkt door een rechterlijke uitspraak, waarin de maten van een partnership voor grote bedragen aansprakelijk werden gehouden voor het geven van een onjuist advies.4 Tegelijkertijd kwam de staat Jersey5 in 1996, op aandringen van twee grote accountantskantoren,6 met een wet die de limited liability partnership in Jersey zou introduceren; een rechtsvorm die tegemoetkwam aan de wensen van de accountantskantoren. Het dreigende vertrek van grote accountantskantoren heeft het UK Parliament ertoe aangezet ook LLP-regelgeving in het leven te roepen.7 Het wetgevingsproces is, gezien de hiervoor beschreven situatie, snel verlopen en in 2000 trad de (Britse) LLP Act 2000 in werking.8 Over het gebruik van de LLP in de hedendaagse praktijk is niet veel bekend. Wel wordt aangenomen dat deze rechtsvorm voornamelijk door beroepsbeoefenaren wordt gekozen.172 Zij geniet daarnaast ook bekendheid buiten het VK. Zo kiezen bijvoorbeeld Nederlandse en Duitse beroepsbeoefenaren steeds vaker voor deze rechtsvorm.9