2.8 Samenvatting en conclusie

Na een periode van circa veertig jaren van pleidooi voor het stemrechtloze aandeel heeft de wetgever eindelijk gekozen voor de introductie daarvan. Hoewel de discussie over het stemrechtloze aandeel zich voornamelijk toespitste op de NV en wat minder op de BV, kent alleen het BV-recht thans het stemrechtloze aandeel. De wetgever kon niet om de behoefte heen die in de praktijk aan dat aandeel bestaat. In algemene zin dwongen Europese ontwikkelingen, op grond van jurisprudentie en wegens de concurrentiepositie van de Nederlandse BV, tot flexibilisering van het BV-recht, als onderdeel waarvan thans stemrechtloze aandelen gecreëerd kunnen worden.

De wetgever heeft gekozen voor een eenvoudige regeling van het stemrechtloze aandeel.1 Kennelijk heeft hij daarbij met een schuin oog naar het stemrechtloze aandeel, zoals Buijs2 dat voor ogen staat, gekeken. Het stemrechtloze aandeel is een aandeel dat geen stemrecht heeft in de algemene vergadering. De BV moet ten minste één aandeel met stemrecht hebben. Geheel stemrechtloos is het stemrechtloze aandeel niet, omdat de wet op diverse plaatsen de houder van dat aandeel beschermt. Stemrechtloze aandelen lenen zich vooral in situaties waarin slechts een financiële deelname in de BV is beoogd of indien voorkomen moet worden dat de overeengekomen stemverhoudingen in de algemene vergadering wijzigen. Te denken is daarbij aan bedrijfsopvolging in de familiesfeer of joint venture verhoudingen. Daarnaast is het stemrechtloze aandeel eenvoudiger te creëren dan het certificaat van aandeel. Bij het stemrechtloze aandeel is geen sprake van stemrecht in de algemene vergadering, terwijl bij het certificaat van aandeel slechts een verschuiving van het stemrecht plaats vindt. Tot slot, in het buitenland is het stemrechtloze aandeel als rechtsfiguur meer bekend dan het certificaat van aandeel.