1.5 Plan van behandeling

De opzet van mijn onderzoek is als volgt. In hoofdstuk 2 schets ik de voorgeschiedenis, de discussie en opvattingen in de literatuur over het stemrechtloze aandeel en de uiteindelijke introductie daarvan in het (nieuwe) BV-recht. In hoofdstuk 3 ga ik in op het begrip ‘kapitaal’ en bespreek ik de meest gangbare aandelen en aanverwante rechtsfiguren in de BV. Gevolg van deze analyse is dat rechtsfiguren zonder stemrecht in het (nieuwe) BV-recht worden geïdentificeerd. In hoofdstuk 4 bespreek ik de aard van de rechtsfiguren zonder stemrecht, baken ik die rechtsfiguren verder af en definieer ik het begrip ‘de kapitaalverschaffer zonder stemrecht in de BV’. Vervolgens stel ik in hoofdstuk 5 de interne verhoudingen in de BV aan de orde. Ik ga in op de principal-agent theory, de aard van de samenwerking in de BV en de beslotenheid van die rechtsvorm. Ook sta ik stil bij het vennootschappelijk belang en de instructiebevoegdheid. De interne verhoudingen en de daarin door mij te onderscheiden thema’s geven het kader, of beter gezegd, het spanningsveld weer, waarin de kapitaalverschaffer zonder stemrecht zich bevindt. Daarna bespreek ik in hoofdstuk 6 de rechten van de kapitaalverschaffer zonder stemrecht. Dat zijn de – hard law – rechten die aan de kapitaalverschaffer zonder stemrecht zijn toegekend om voor zijn belangen in dat spanningsveld op te komen. In hoofdstuk 7 komen – als soft law – de redelijkheid en billijkheid en zorgplichten in de BV vanuit de invalshoek van de kapitaalverschaffer zonder stemrecht aan de orde. Ik stel in dat hoofdstuk onder meer de vraag welke kapitaalverschaffers zonder stemrecht tot de kring van betrokkenen in de zin van art. 2:8 BW behoren. Daarnaast komen bijvoorbeeld thema’s als het gelijkheidbeginsel, bescherming van minderheidsaandeelhouders, besluiten die de rechten op winst en/of reserves raken en het recht op informatie van de kapitaalverschaffer zonder stemrecht aan de orde. In hoofdstuk 8 staan de rechtsvorderingen van de kapitaalverschaffer zonder stemrecht centraal. Welke middelen heeft de kapitaalverschaffer zonder stemrecht om zijn in het drieluik van hoofdstuk 5, 6 en 7 geschetste recht af te dwingen?

Het sluitstuk van dit onderzoek vormt hoofdstuk 9. Daarin geef ik een samenvatting en formuleer ik mijn conclusie. Ik geef antwoord op de hoofdvragen van dit onderzoek. Daarnaast doe ik een aantal aanbevelingen, zowel voor de kapitaalverschaffer zonder stemrecht zelf als voor wijziging van de bestaande wetgeving. Ook geef ik antwoord op de eerder gestelde vraag wanneer en waarom voor welke rechtsfiguur zonder stemrecht gekozen (kan) word(t)(en). In dat laatste hoofdstuk komen wetenschap en praktijk (weer) bij elkaar.

Gelet op het (relatief) nieuwe fenomeen van het stemrechtloze aandeel zal in de genoemde hoofdstukken uitgebreider bij dat aandeel dan bij de andere rechtsfiguren zonder stemrecht worden stilgestaan.

In hoofdstuk 4, 5 en 6 staat de eerste hoofdvraag centraal. Wat is de verhouding van de kapitaalverschaffer zonder stemrecht tot de vennootschap, haar bestuur en de andere kapitaalverschaffers van de vennootschap met stemrecht? In hoofdstuk 7 staat de tweede hoofdvraag centraal. Door welke rechtsnormen worden die verhoudingen ingevuld? Meer in het bijzonder: hoe wordt de vennootschappelijke redelijkheid en billijkheid ten aanzien van de kapitaalverschaffer zonder stemrecht ingevuld? Hoofdstuk 8 beantwoordt de derde hoofdvraag: hoe kan de kapitaalverschaffer zonder stemrecht invloed op die verhoudingen uitoefenen en zijn rechten waarborgen?