De positie van de vennootschap onder firma (IVOR nr. 97) 2016/8.8.2.1:8.8.2.1 Inleiding

De positie van de vennootschap onder firma (IVOR nr. 97) 2016/8.8.2.1

8.8.2.1 Inleiding

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Het Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt vier typen van herstructurering (‘Umwandlung’): de Verschmelzung (fusie), de Spaltung1 (splitsing), de Vermögensübertragung (overdracht van een vermogen als geheel, waarbij de overdrager zonder afwikkeling wordt ontbonden, en waarvoor de aandeelhouders van de overdrager een vergoeding anders dan aandelen krijgen, § 175 UmwG) en de Formwechsel (omzetting). De OHG kan als overdragende, overnemende of nieuwe rechtsdrager deelnemen aan een fusie met een rechtsdrager met dezelfde rechtsvorm of met een andere rechtsvorm (§ 2 en 3 UmwG) en ook kan de OHG worden gesplitst. De omzetting van personenvennootschappen in kapitaalvennootschappen en andersom is in Duitsland al sinds 1969 mogelijk: de OHG kan worden omgezet in een kapitaalvennootschap (bijv. een GmbH) of een ingeschreven Genossenschaft en andersom kan onder andere een GmbH worden omgezet in een OHG (§ 190, 191 en 214 e.v. UmwG). De rechtsverhoudingen blijven daarbij intact en de ‘economische continuïteit’ wordt gewaarborgd.2 Ik zal hieronder alleen ingaan op de omzetting en de fusie. Verder bespreek ik in hoofdlijnen twee wijzen van herstructurering die plaatsvinden buiten het Umwandlungsgesetz om.

Iedere Umwandlung uit het UmwG bestaat uit drie fasen: 1) de voorbereidingsfase, 2) de besluitfase en 3) de uitvoeringsfase.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.