9.1 Inleiding

Met de invoering per 1 oktober 2012 van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht en de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is in het Nederlandse BV-recht het stemrechtloze aandeel geïntroduceerd. Dat is de aanleiding voor mijn onderzoek geweest. Daaraan ging een pleidooi voor dat aandeel gedurende een periode van circa veertig jaren vooraf. De wetgever kon niet om de behoefte heen die in de praktijk aan dat aandeel bestond. In algemene zin dwongen Europese ontwikkelingen, op grond van jurisprudentie en wegens de concurrentiepositie van de Nederlandse BV, tot flexibilisering van het BV-recht. Ik verwijs naar hoofdstuk 2.

In hoofdstuk 3 inventariseerde ik soorten aandelen en verwante stukken. Uit de inventarisatie van soorten aandelen en verwante stukken volgt dat de rechtsfiguren zonder stemrecht in de BV (kunnen) zijn: (i) het stemrechtloze aandeel, (ii) certificaten van aandelen (met of zonder vergaderrecht), (iii) het aandeel waarbij het stemrecht is overgedragen aan de vruchtgebruiker, (iv) het aandeel waarbij het stemrecht is overgedragen aan de pandhouder en (v) het participatiebewijs. De houder van een van deze rechtsfiguren is te beschouwen als een ‘kapitaalverschaffer zonder stemrecht’. Mijn onderzoek richtte zich op deze kapitaalverschaffer.

In paragraaf 9.2 geef ik als conclusie antwoord op de in hoofdstuk 1 geformuleerde vragen. Deze vragen zijn:

Vervolgens geef ik in paragraaf 9.3 een aantal aanbevelingen tot verbetering van de wet. In paragraaf 9.4 sluit ik af met verwachtingen en een slotopmerking.