172 Uitleg naar objectieve maatstaven

Er zijn overeenkomsten die niet naar de subjectieve bedoeling van partijen moeten worden uitgelegd, maar naar objectieve maatstaven. Dat is het geval als een overeenkomst naar haar aard bestemd is om de rechtspositie van derden te beïnvloeden, zonder dat die derden invloed hebben gehad op de inhoud of de formulering van de overeenkomst, terwijl de subjectieve partijbedoeling voor hen niet kenbaar is. Voorbeelden van dergelijke overeenkomsten uit de jurisprudentie van de Hoge Raad zijn de bepalingen uit een Collectieve arbeidsovereenkomst (CAO),1 de bepalingen van de trustakte bij een obligatielening2 en de uitleg van de bepalingen van een sociaal plan.3

Het gaat bij zo een uitleg naar objectieve maatstaven niet om een op zichzelf staande taalkundige uitleg van de betreffende bepaling. Bij de uitleg van een bepaling naar objectieve maatstaven dient de voor uitleg van daarvan relevante informatie te worden betrokken die voor de betreffende derden beschikbaar is. Dat zal in ieder geval ook de overeenkomst in zijn geheel zijn. Is er bijvoorbeeld een voor derden beschikbare schriftelijke toelichting, dan zal ook die bij de uitleg moeten worden betrokken. Langs die weg kan en moet de voor derden kenbare bedoeling van de partijen die de overeenkomst sloten bij de uitleg worden betrokken, zij het dat die bedoeling uitsluitend aan de hand van objectieve maatstaven mag worden vastgesteld.4

Er hoeft niet steeds een duidelijke keuze te worden gemaakt voor óf de norm waarbij de subjectieve partijbedoeling voorop staat óf de norm waarbij een objectieve uitleg voorop staat. Tussen de beide normen bestaat een vloeiende overgang. Een meer objectieve uitleg is geboden naarmate een overeenkomst meer bestemd is om de rechtspositie van niet bij de totstandkoming ervan betrokkenen op uniforme wijze te beïnvloeden en het voorzienbare aantal van die derden groter is.5