8.4.2 Aanvaarding van de toetreding/opvolging

De vennootschapsovereenkomst kan door middel van een derdenbeding een derde aanwijzen als nieuwe vennoot.1 De derde is mede partij bij de overeenkomst zodra hij het derdenbeding heeft aanvaard (art. 6:254 lid 1 BW). Een derdenbeding heeft als aanvaard te gelden (art. 6:253 BW):

Omdat ook een nieuwe vennoot moet voldoen aan de inbrengverplichting (bijv. door overname van de plicht van de VOF tot vergoeding aan de uittreder van zijn economische deelgerechtigdheid2 ), kan de aanwijzing als vennoot mijns inziens niet om niet zijn. Van het geval onder b) kan dus geen sprake zijn, zodat altijd een (vormvrije) verklaring nodig is van de derde. Om niet te lang in onzekerheid te hoeven blijven over aanvaarding, is het raadzaam om 1) in de overeenkomst een termijn voor aanvaarding op te nemen en/of 2) al vóór de opvolging, namelijk bij opneming in de overeenkomst van het derdenbeding, uitvoerig overleg plaats te laten vinden tussen de vennoten en de beoogde opvolger, zodat zij overeenstemming en dus snel duidelijkheid kunnen krijgen over de opvolging.

Een herroepelijk gemaakt derdenbeding kan op grond van art. 6:253 lid 2 BW nog tot de aanvaarding worden herroepen door degenen die het beding hebben gemaakt. Als een van de opstellers inmiddels is overleden, dan is herroeping dus niet meer mogelijk (ook niet door zijn erfgenamen, want die worden geen partij bij de vennootschapsovereenkomst).3