10.4 Uitleg

428. Overeenkomsten worden uitgelegd aan de hand van in de jurisprudentie uitgekristalliseerde maatstaven. Uit het arrest Ermes/Haviltex1 volgt dat het bij uitleg aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mogen toekennen en op hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mogen verwachten. De omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat de vaststelling van de betekenis moet geschieden aan de hand van objectieve criteria, waarbij veel belang wordt gehecht aan de taalkundige betekenis van het beding. Deze ‘objectieve Haviltex-norm’ wordt onder meer toegepast bij de uitleg van commerciële, schriftelijke overeenkomsten en van cessie- en verpandingsverboden. In het Meyer/Pontmeyer-arrest onderscheidde de Hoge Raad als relevante omstandigheden die aanleiding gaven tot toepassing van objectieve gezichtspunten de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van het contract, de wijze van totstandkoming ervan en dat in het contract een entire agreement clause was opgenomen.2 Andere relevante omstandigheden zijn de maatschappelijke kring van partijen, welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht en welke gewoonten in die kringen heersen.3 De Hoge Raad formuleerde in het arrest Coface/Intergamma, dat zag op uitleg van een cessie- en verpandingsverbod in algemene voorwaarden, de vuistregel dat een beding dat naar zijn aard mede bestemd is om de rechtspositie te beïnvloeden van derden die de bedoeling van de contracterende partijen niet kennen, en dat ertoe strekt hun rechtspositie op uniforme wijze te regelen, dient te worden uitgelegd naar objectieve maatstaven, met inachtneming van de Haviltex-maatstaf.4 Het komt er op aan hoe partijen en derden de wilsverklaringen in de gegeven omstandigheden mochten begrijpen.5 De normale taalkundige betekenis van het beding speelt een belangrijke rol, maar ook gezichtspunten die niet voor derden kenbaar zijn mogen worden meegewogen.6 De overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere dan de taalkundige betekenis aan het beding moet worden gehecht. Beslissend blijft de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.7

429. Voor collectieve arbeidsovereenkomsten geldt een afwijkende uitlegregel. De taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen, bezien in het licht van de gehele tekst van de overeenkomst, is in beginsel doorslaggevend.8 Deze norm vertoont gelijkenis met de (later geïntroduceerde) objectieve Haviltex-norm. Het verschil tussen beide normen is erin gelegen dat bij uitleg volgens de objectieve Haviltex-norm uiteindelijk de partijbedoeling doorslaggevend is, en dat tegenbewijs mag worden geleverd buiten de overeenkomst. Dit is bij uitleg volgens de CAO-norm niet het geval.9 In het arrest DSM/Fox10 benadrukt de Hoge Raad echter dat tussen de CAO- en de Haviltex-norm geen tegenstelling bestaat. Ze kennen een gemeenschappelijke grondslag en tussen de normen bestaat een vloeiende overgang.

In de openbare registers ingeschreven akten die betrekking hebben op registergoederen moeten objectief worden uitgelegd.11 Het komt aan op de in de akte tot uitdrukking gebrachte partijbedoeling, die moet worden afgeleid uit de in de akte opgenomen, naar objectieve maatstaven in het licht van de gehele akte uit te leggen omschrijving. In de jurisprudentie is deze norm geformuleerd voor uitleg van de leveringsakte bij overdracht van registergoederen,12 uitleg van de splitsingsakte bij splitsing van een registergoed in appartementsrechten,13 uitleg van hypotheekakten14 en uitleg van de vestigingsakte van een erfdienstbaarheid.15

430. Mijns inziens moeten niet alleen overeenkomsten, maar ook eenzijdige rechtshandelingen worden uitgelegd aan de hand van deze gezichtspunten. Er geldt dus geen bijzondere uitlegnorm voor eenzijdige rechtshandelingen.16 Het bestaande spectrum van uitlegnormen biedt voldoende nuances om gewicht te geven aan de specifieke belangen die gemoeid zijn met uitleg van eenzijdige rechtshandelingen. Uitleg hangt bovendien nauw samen met de artikelen 3:35 en 3:36 BW, die niet alleen op overeenkomsten maar ook op eenzijdige rechtshandelingen van toepassing zijn.17

Wat lijkt te wringen bij toepassing van de Haviltex-norm op eenzijdige rechtshandelingen is dat volgens die maatstaf een cruciale factor is dat het bij uitleg van een bepaling aankomt op de betekenis die partijen over en weer aan de bepaling hebben toegekend en redelijkerwijs mochten toekennen. Dit wederkerige element ontbreekt bij eenzijdige rechtshandelingen, nu het verrichten en de formulering van de bepaling in handen van één partij ligt. Het is relevant om onderscheid te maken tussen gerichte en ongerichte eenzijdige rechtshandelingen. Gerichte eenzijdige rechtshandelingen worden verricht door één partij, maar in relatie tot een wederpartij. De rechtshandeling heeft pas werking als de wilsverklaring de geadresseerde heeft bereikt. De rechtshandeling zelf is niet meerzijdig, maar de rechtsverhouding die de eenzijdige rechtshandeling tot stand brengt of waarbinnen de rechtshandeling wordt verricht, zal dat doorgaans wel zijn. Door de verbondenheid tussen (contractuele) rechtsverhouding en eenzijdige rechtshandeling is het bovendien wenselijk dat een vergelijkbare uitlegnorm van toepassing is. Partijen bij de rechtsverhouding moeten ervan uit kunnen gaan dat al hun communicatie volgens dezelfde maatstaf wordt beoordeeld, of dat nu het contract zelf is of bijvoorbeeld de (eenzijdige) verklaring waarmee het contract wordt ontbonden. Op alle gerichte wilsverklaringen, is de Haviltex-maatstaf rechtstreeks van toepassing.

Ik put hiervoor steun uit wat in de literatuur en jurisprudentie is opgemerkt over uitleg van gerichte eenzijdige rechtshandelingen. Een cessie-akte, door de Hoge Raad aangeduid als een eenzijdige verklaring van de vervreemder aan de verkrijger, moet worden uitgelegd volgens de Haviltex-maatstaf.18 De Hoge Raad lijkt de Haviltex-norm toe te passen op het aanbod.19 Toepassing van de Haviltex-maatstaf is in de literatuur bepleit voor opzeggingsverklaringen.20 De Hoge Raad toetst aan de Haviltex-maatstaf bij beantwoording van de vraag of een volmacht verleend is.21 Over de verwerping van een aanbod wordt geschreven dat beoordeeld moet worden of een wilsverklaring een verwerping inhoudt aan de hand van de bedoelingen van de geadresseerde van het aanbod en het bij de aanbieder opgewekte gerechtvaardigde vertrouwen.22 Over vernietigings-23 en ontbindingsverklaringen24 is geschreven dat niet teveel waarde moet worden gehecht aan de gekozen bewoordingen van de verklaring, nu dit typische lekenhandelingen zijn. Dit kan worden vertaald naar toepassing van de Haviltex-maatstaf, nu het erom gaat wat partijen mochten afleiden uit de verklaring, los van de precieze formulering.

431. Bij ongerichte eenzijdige rechtshandelingen is geen wederpartij. Verdedigd zou kunnen worden dat daarom aan de subjectieve bedoeling van de partij die de rechtshandeling verricht doorslaggevende betekenis moet worden toegekend. De relatie tot degene die betekenis ontleent aan de wilsverklaring is door het ongerichte karakter verder verwijderd dan bij gerichte eenzijdige rechtshandelingen. Ook ongerichte eenzijdige rechtshandelingen staan echter niet volledig op zichzelf. Zoals ook blijkt uit de derdenbescherming van art. 3:36 BW, kan het vertrouwen dat buitenstaanders stellen in een wilsverklaring niet volledig worden uitgesloten. Vrijwel alle ongerichte eenzijdige rechtshandelingen worden bovendien (in de praktijk) verricht met als oogmerk een andere persoon (indirect) te bereiken. De partij die de rechtshandeling verricht moet er rekening mee houden dat derden betekenis toekennen aan de wilsverklaring. Als er een conflict rijst over de inhoud van een ongerichte eenzijdige rechtshandeling, zal moeten worden vastgesteld wat een buitenstaander redelijkerwijs mocht afleiden uit de wilsverklaring. Hij zal de beweegredenen van de handelende partij niet kennen en dus afgaan op de taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen. Het ligt dus in de rede de nadruk te leggen op objectieve maatstaven. De Hoge Raad overwoog in het CAO-arrest dat de daar geformuleerde, objectieve norm betrekking heeft op geschriften en verhoudingen (dus niet alleen contracten) waarvan de aard meebrengt dat bij uitleg in beginsel objectieve maatstaven centraal dienen te staan. Ongerichte eenzijdige rechtshandelingen kunnen onder die norm gebracht worden.25 In de jurisprudentie is ten aanzien van 403-verklaringen bepaald dat uitleg naar objectieve maatstaven moet geschieden.26 Of op een eenzijdige rechtshandeling de objectieve Haviltex-norm van toepassing is, of de CAO-norm, moet van geval tot geval worden beoordeeld. De meest objectieve norm geldt voor in de openbare registers ingeschreven akten, zoals de splitsing in appartementsrechten27 en de oprichtingsakte van een rechtspersoon. Deze rechtshandelingen zijn ook het meest ver verwijderd van een ‘wederpartij’.28

432. Opmerkelijk is een arrest van de Hoge Raad van 21 september 201229 betreffende de uitleg van een aanwijzing van een begunstigde van een sommenverzekering. Deze aanwijzing heeft volgens de Hoge Raad een eenzijdig karakter. De precieze kwalificatie van de rechtshandeling blijft achterwege.30 Mijns inziens is de aanwijzing de eenzijdige uitoefening van een wilsrecht, dat voortvloeit uit de verzekeringsovereenkomst. Zij is een eenzijdige rechtshandeling die is gericht tot de verzekeraar. Vergelijkbaar met het derdenbeding is de aanwijzing herroepelijk tot zij is aanvaard door de begunstigde.31 De aanwijzing moet schriftelijk geschieden om eenvoudig vast te kunnen stellen wie recht heeft op uitkering,32 wat volgens de Hoge Raad betekent dat de vraag wie is aangewezen als begunstigde moet worden beantwoord door uitleg van de schriftelijke mededeling van de verzekeringnemer aan de verzekeraar. Het eenzijdige karakter van de aanwijzing33 en de aard van de rechtshandeling brengen echter met zich dat bij de uitleg in de allereerste plaats wordt nagegaan wat de bedoeling is geweest van de verzekeringnemer. De Hoge Raad gaat hier een stap verder dan de Haviltex-norm in het toekennen van gewicht aan de (naar buiten toe kenbare) subjectieve bedoeling van de verklarende partij. Hierbij hoeft niet uitsluitend in acht te worden genomen wat de verzekeringnemer en de verzekeraar over en weer hebben verklaard en wat zij daar redelijkerwijs uit mochten afleiden. Ook mag worden gelet op eventuele verklaringen en gedragingen van de verzekeringnemer buiten de schriftelijke mededeling, ook als deze niet bij de verzekeraar bekend waren.

De uitlegmaatstaf die de Hoge Raad aanlegt, past niet in het algemene beeld van uitleg van eenzijdige rechtshandelingen. Mijns inziens moet uit dit arrest niet de algemene regel afgeleid worden dat voor eenzijdige rechtshandelingen de subjectieve bedoeling van de handelende partij doorslaggevend is. De bijzondere aard van de onderhavige wilsverklaring, het jegens de verzekeraar kenbaar maken van de persoon van de begunstigde, rechtvaardigde volgens de Hoge Raad de van Haviltex afwijkende uitlegnorm. Het perspectief van de verzekeraar is maar van beperkt belang. Uitleg van een dergelijke aanwijzing draait erom dat komt vast te staan aan wie de verzekeraar moet uitkeren. Als verklaringen of gedragingen buiten de schriftelijke mededeling aan de verzekeraar uitwijzen dat de begunstigde een ander is dan uit de schriftelijke aanwijzing blijkt, dan heeft de verzekeraar zich daarnaar te schikken. Zoals annotator Mendel opmerkt, gaat het uiteindelijk niet om de belangen van de verzekeraar, maar om de relatie verzekeringnemer-begunstigde.34