7.2 Principal-agent theory

In paragraaf 5.2 besprak ik de principal-agent theory. Ik constateerde dat in het kader van dit onderzoek het eerste en het tweede agency problem van belang zijn. Bij het eerste probleem staat de kapitaalverschaffer zonder stemrecht als principaal in verhouding tot het bestuur van de vennootschap als agent. Die kapitaalverschaffer heeft geen stemrecht, zodat hij geen of minder mogelijkheden heeft om zich ervan te verzekeren dat het bestuur in zijn belang handelt. Het tweede agency problem is de verhouding tussen de meerderheids- en minderheidsaandeelhouders. Zoals ik reeds opmerkte, is in zekere zin de kapitaalverschaffer zonder stemrecht nog slechter af dan de minderheidsaandeelhouder. Wegens het gebrek aan stemrecht in de algemene vergadering kan de kapitaalverschaffer zonder stemrecht niet of in mindere mate dan de minderheidsaandeelhouder zich ervan verzekeren dat zijn belang wordt gediend. De economische gedachte achter de principal agent theory theorie is de agency costs te bestrijden. De theorie vindt haar juridische grondslag in de vennootschappelijke redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW. De open norm van de vennootschappelijke redelijkheid en billijkheid en het aan de kapitaalverschaffers toegekende recht tot vernietiging van besluiten van een orgaan van een rechtspersoon wegens strijdigheid met die norm voorziet daardoor in bescherming van de principaal (art. 2:15 lid 1 sub b jo. 2:8 BW).1