Paragraaf 8.1 Inleiding

In dit hoofdstuk staan twee onderwerpen centraal: 1) de vennootschapsrechtelijke aspecten rond wisselingen in het vennotenbestand en 2) de voortzetting van de onderneming van de VOF door een BV. Omdat de VOF van oudsher wordt gezien als een samenwerking intuitu personae, waarbij de personen van de vennoten van het grootste belang zijn, leidt de uittreding van een vennoot uit de VOF in beginsel tot volledige ontbinding van rechtswege van de VOF. Deze en andere gronden voor volledige ontbinding bespreek ik in paragraaf 2, gevolgd door mogelijkheden tot afwijking van deze hoofdregel in paragraaf 3. Paragraaf 4 gaat over de wijze van toetreding en opvolging van vennoten en in paragraaf 5 ga ik in op de voortzetting van de VOF als CV en vice versa. De omzettingsmogelijkheden van art. 2:18 BW staan voor de VOF niet open. Hoe bewerkstelligd kan worden dat de onderneming van de VOF voortgezet wordt door een kapitaalvennootschap bespreek ik in paragraaf 6. Paragraaf 7 is een kort intermezzo waarin ik aan de orde stel of de huidige regels voor ‘herstructurering’ van de VOF nog van deze tijd zijn, welke paragraaf wordt gevolgd door een bespreking van de herstructureringsmogelijkheden van een OHG (paragraaf 8) en een Belgische VOF (paragraaf 9). In paragraaf 10 behandel ik de bestaande Nederlandse herstructureringsregelingen die op de VOF niet van toepassing zijn en onderzoek ik of deze regelingen de VOF niettemin een dienst zouden kunnen bewijzen. Ik sluit af met een conclusie met aanbevelingen in paragraaf 11.