9.4 Verwachtingen en tot slot

Met de Commissie Vennootschapsrecht ben ik van mening dat het ontbreken van stemrecht aan het stemrechtloze aandeel kan leiden tot onevenwichtigheid in de zeggenschapsverhoudingen in de algemene vergadering. In die vergadering kan over allerlei kwesties besloten worden die bij oprichting van de BV niet waren voorzien. Het gevolg daarvan zou kunnen zijn een grotere druk op de rechterlijke macht, omdat de stemrechtloze aandeelhouder zich in de knel voelt komen. Die aandeelhouder zou wellicht eerder geneigd zijn vernietiging van een besluit van de algemene vergadering of van het bestuur wegens strijd met de vennootschappelijke redelijkheid en billijkheid ex art. 2:8 BW te vorderen dan wel een enquête te verzoeken of een vordering tot uittreding in te stellen.1

De vrijheid van inrichting van een BV en haar statuten is met de invoering van de flex-BV vergroot. Meer vrijheid schept ook meer verantwoordelijkheid voor allen die bij de BV zijn betrokken, meer in het bijzonder jegens de kapitaalverschaffer zonder stemrecht. Richt ik mij tot de stemrechtloze aandeelhouder, dan kan hij met de geschetste, wettelijke instrumenten echter ook voor zichzelf opkomen en de interne verhoudingen beïnvloeden. Zijn mogelijkheden worden nog eens vergroot indien mijn aanbevelingen tot verbetering van de wet door de wetgever worden overgenomen.

Tot slot een algemene opmerking. De citeertitel van de wet luidt: ‘Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht’. Het moge duidelijk zijn dat het nieuwe BV-recht wel meer flexibel wordt, maar – indien van alle mogelijkheden gebruikt gemaakt wordt – beslist niet eenvoudiger.