175 Naar een meer objectieve uitleg

Is het gegeven dat een pandakte een goederenrechtelijke overeenkomst bevat aanleiding om deze volgens meer objectieve maatstaven uit te leggen? Een goederenrechtelijke overeenkomst heeft, als aan de overige vereisten daartoe is voldaan, een wijziging in goederenrechtelijke rechtsposities tot gevolg. Zo een wijziging heeft bijzondere gevolgen voor derden omdat zij absolute rechten op goederen moeten respecteren. Bij de verpanding van vorderingen zullen dat met name de crediteuren van de pandgever zijn, die er belang bij hebben te kunnen inschatten op welke activa van de pandgever een pandhouder met voorrang verhaal zal kunnen nemen.

Een akte van levering van een registergoed dient voor wat betreft het voorwerp van de levering objectief te worden uitgelegd.1 De reden voor objectieve uitleg van een dergelijke akte lijkt te zijn dat voor een wijziging in de goederenrechtelijke status van een registergoed een streng publiciteitsvereiste geldt. Zo een wijziging moet voor derden kenbaar zijn en derden moeten kunnen vertrouwen op hetgeen in de registers is ingeschreven.2^,3 Aan die kenbaarheid door publicatie in een register zou afbreuk worden gedaan als derden niet zouden kunnen afgaan op hetgeen uit de in het register ingeschreven akte blijkt.

Voor de vestiging van een stil pandrecht geldt geen publiciteitsvereiste.4 Dat zou een reden kunnen zijn om een pandakte niet op een meer objectieve wijze uit te leggen. Zo bezien is goed te begrijpen dat de Hoge Raad voor de beantwoording van de vraag of een akte bedoeld is tot levering of verpanding van een vordering voldoende acht dat de verkrijger van een vordering, of van een recht van pand erop, redelijkerwijs uit de akte heeft mogen afleiden dat deze tot levering of tot vestiging van een pandrecht was bedoeld.5 Bij de beantwoording van de vraag of en zo ja op welke vorderingen van de pandgever een pandrecht is gevestigd, kunnen derden, zoals de debiteur van een vordering, andere crediteuren van de pandgever of diens faillissementscurator, wel belang hebben. Zij spelen geen rol bij de vestiging van een stil pandrecht maar moeten uiteindelijk wel kunnen vaststellen tot verpanding van welke vorderingen een pandakte is bedoeld. Dit is een reden om voor de uitleg van een pand- of cessieakte een andere, meer objectieve maatstaf te hanteren dan dat de pandhouder redelijkerwijs uit de pandakte mocht afleiden dat deze tot verpanding van een vordering was bedoeld.

Voor het antwoord op de vraag welke vorderingen zijn verpand, geldt de maatstaf dat de pandakte zodanige gegevens moet bevatten dat, eventueel in onderling verband en in samenhang met andere akten of objectieve feiten, kan worden vastgesteld dat de akte is bestemd tot verpanding van de erin bedoelde vorderingen.6 Kortmann heeft er in zijn annotatie van het arrest Meijs q.q./Bank of Tokyo terecht op gewezen dat deze maatstaf moeilijk te rijmen is met het beantwoorden van de vraag of een pandakte bestemd is tot verpanding van een vordering aan de hand van hetgeen de pandhouder redelijkerwijs heeft mogen afleiden uit de akte.7 Ook dit is een reden om voor de uitleg van een pandakte een meer objectieve maatstaf te hanteren.