8.2.3 De winst-en-verliesrekening

Uit de tekst van artikel 6 WvK valt niet zonder meer af te leiden of de wetgever ook het oog had op (bestanddelen van) de winst-en-verliesrekening als onderdeel van de vermogenstoestand. Het ontbreken van de elementen van de winst-en-verliesrekening in artikel 6 WvK laat zich verklaren door het feit dat in 1838 de winst van de door de koopman gedreven onderneming werd bepaald door middel van de kapitaalvergelijking, als sluitstuk van de balans. De winst-en-verliesrekening werd niet afzonderlijk opgesteld. De nadruk lag dus op de verschillende balansposten. Dit is in de loop van de negentiende en twintigste eeuw gewijzigd. Vanaf 1976 werd het maken van de staat van baten en lasten ook onderdeel van artikel 2:10 BW. Het maken van de staat van baten en lasten is daarmee – evenals het maken van de balans – onderdeel van de administratieplicht van artikel 2:10 lid 1 BW.1

Ook om twee andere redenen ligt het voor de hand te concluderen dat de bestanddelen van de winst-en-verliesrekening, en in elk geval het resultaat als uitkomst van alle transacties, deel uitmaken van de vermogenstoestand als bedoeld in artikel 2:10 lid 1 BW. Ten eerste is het slecht voorstelbaar dat van het resultaat, en daarmee van de uitkomsten van de transacties die leiden tot het resultaat, geen administratie zou behoeven te worden gevoerd. Dat zou betekenen dat onder meer van de omzet, de kosten, de ontvangen en betaalde rente en de belastingen geen administratie zou behoeven te worden gevoerd. Het is onmogelijk om zonder een adequate administratie van ook deze elementen van de bedrijfsvoering de rechten en verplichtingen te allen tijde te kunnen kennen. Ten tweede is er een meer boekhoudkundig argument. Het resultaat wordt, met uitzondering van de netto winst dat als dividend wordt uitgekeerd, onderdeel van het eigen vermogen in de balans van de rechtspersoon. Onder het eigen vermogen moeten afzonderlijk worden opgenomen de niet-verdeelde winsten, met afzonderlijke vermelding van het resultaat na belastingen van het boekjaar, voor zover de bestemming daarvan niet in de balans is verwerkt.2 Daarmee is het resultaat over het afgelopen boekjaar hetzij onderdeel van het eigen vermogen als afzonderlijke post niet-verdeelde winst, hetzij als gevolg van verwerking van de bestemming van het resultaat deel van een of meer overige balansposten.3

In zijn bijdrage in TvI over de administratieplicht voor groepsmaatschappijen gaat Huizink in op de inhoud van de administratieplicht.4 Hij stelt vast dat artikel 2:10 lid 1 BW uitblinkt in vaagheid. Voor de betekenis van het begrip vermogenstoestand verwijst hij naar artikel 2:362 BW waarin ten aanzien van de algemene vereisten waaraan een jaarrekening op grond van Titel 9 moet voldoen, een onderscheid wordt gemaakt tussen het vermogen (gerelateerd aan de balans) en het resultaat (gerelateerd aan de winst-en-verliesrekening). Huizink concludeert dat de vermogenstoestand in artikel 2:10 BW daarmee in de buurt komt van de vennootschappelijke balans, maar dan niet per balansdatum, maar te allen tijde.

Deze conclusie dat de vermogenstoestand in de buurt komt van de vennootschappelijke balans, sluit aan bij hetgeen ik hiervoor concludeerde op basis van de wetsgeschiedenis, namelijk dat met de vermogenstoestand wordt gedoeld op de vermogensbestanddelen van de vennootschap.5 Huizink vervolgt:

Gezien de parlementaire geschiedenis bij de invoering van de term vermogenstoestand in 1922 en de opmerking in de parlementaire geschiedenis bij de wetswijziging per 1 januari 1994 dat het maken van de balans en de staat van baten en lasten deel uitmaakt van artikel 2:10 lid 1 BW, ben ik van mening dat Huizink het door de rechtspersoon behaalde resultaat – en daarmee alle bestanddelen van de winst-en-verliesrekening – ten onrechte uitsluit als onderdeel van de vermogenstoestand van de rechtspersoon. Het miskent bovendien dat het resultaat deel uitmaakt van het eigen vermogen.

Het door Huizink genoemde alternatief om het resultaat wel deel te laten uitmaken van de administratieplicht is dat het resultaat ingelezen moet worden in de woorden “alles betreffende de werkzaamheden van de vennootschap”. Huizink vindt dat te ver gezocht en meent bovendien dat het niet de bedoeling is dat het resultaat te allen tijde uit de administratie kan worden afgelezen.6 Nog afgezien van het feit dat deze alternatieve benadering niet nodig is om te concluderen dat ook de administratie met betrekking tot de transacties die leiden tot het resultaat deel uitmaken van de administratieplicht, overtuigt deze alternatieve benadering mij ook niet. Het is juist dat het resultaat over een bepaalde periode wordt bepaald. Logischerwijs start die periode ieder jaar vanaf de aanvang van het boekjaar en loopt tot de dag waarop het resultaat moet worden bepaald. Om een vennootschap goed te besturen, zal het bestuur periodiek (wekelijks, maandelijks, per kwartaal) inzicht moeten hebben in onder meer het door de vennootschap over die periode en tot en met die periode behaalde resultaat. Daarvoor is geen specifieke duiding in artikel 2:10 BW nodig.