7.1 Inleiding

Uit de wettekst van artikel 2:19 lid 4 BW volgt dat aan de turboliquidatie als ontbindingswijze slechts één voorwaarde wordt gesteld: op het moment van ontbinding mogen binnen de BV geen baten meer bestaan. Hieruit lijkt voort te vloeien dat er ten tijde van ontbinding wel nog schulden mogen bestaan. Mijns inziens is dit echter niet het geval, gelet op enerzijds de bedoeling van de wetgever en anderzijds de nadelige gevolgen van deze aanname voor schuldeisers. In paragraaf 5.3 beschreef ik waarom ik van mening ben dat ten tijde van turboliquidatie baten noch schulden mogen bestaan.

Wanneer er binnen een BV in feite geen activiteiten (meer) plaatsvinden en het vermogen gelijk is aan het geplaatste kapitaal1 wordt er in de praktijk veelal vanuit gegaan dat er geen baten meer in de BV waarneembaar zijn.2 Dit blijkt echter soms ten onrechte; het kan voorkomen dat er bepaalde vorderingen, zoals het recht op belastingteruggaven, blijken te zijn ontstaan. Deze problematiek zal in paragraaf 7.3 worden beschreven.

Bovendien wordt er in de jurisprudentie vanuit gegaan dat het nominaal aandelenkapitaal als bate kan worden aangemerkt en een turboliquidatie kan bemoeilijken. Mijns inziens is dit niet het geval, hetgeen ik in paragraaf 7.2 nader zal onderbouwen.