8.1 Inleiding

Een vordering tot uitkoop is in beginsel toewijsbaar, als de uitkoper aan het kapitaal- en stemrechtvereiste (zie hoofdstuk 6) voldoet en de gezamenlijke andere aandeelhouders heeft gedagvaard (zie hoofdstuk 7). De algemene uitkoopregeling van art. 2:92a/201a BW bevat in het vierde lid echter een drietal gronden waarop de OK de vordering moet afwijzen. De bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW kent deze afwijzingsgronden niet.

In § 8.2 komen de afwijzingsgronden van de algemene uitkoopregeling in art. 2:92a/201a lid 4 BW aan bod. Ik bespreek onder welke voorwaarden de minderheid een beroep hierop kan doen. Vervolgens onderzoek ik waarom de bijzondere uitkoopregeling van art. 2:359c BW deze afwijzingsgronden niet kent.

In de literatuur bestaat er discussie over de vraag of de OK een vordering tot uitkoop ook op andere gronden kan afwijzen. Het gaat dan in het bijzonder om een afwijzing wegens misbruik van bevoegdheid (art. 3:13 BW) of op grond van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 lid 2 BW). Beide leerstukken staan centraal in de laatste paragraaf.