3.3.3 Organisatorische verbondenheid

Het tweede element dat nodig is om van een groepsband te kunnen spreken, is de organisatorische verbondenheid. Veelal zal sprake zijn van organisatorische verbondenheid tussen vennootschappen vanwege een deelname in het kapitaal.1 Maar er zijn ook andere factoren op basis waarvan organisatorische verbondenheid kan worden vastgesteld. Zo kunnen contractuele afspraken of statutaire regelingen leiden tot organisatorische verbondenheid.2 Er dient sprake te zijn van beslissende zeggenschap.3 Vereist is dat de centrale leiding (daadwerkelijk) kan worden uitgeoefend en dat beleidsbeslissingen kunnen worden afgedwongen. Het element organisatorische verbondenheid is sterk verweven met het hierna te bespreken criterium ‘centrale leiding’.

Voor de organisatorische verbondenheid is het niet noodzakelijk dat de organisatie dusdanig is vormgegeven dat de leiding vanuit één (moeder)maatschappij geschiedt. Het is mogelijk dat de groep wordt geleid vanuit een aantal ondernemingen. Er is dan sprake van een meervoudige top. Wanneer naar het groepsbegrip wordt gekeken, kan de conclusie worden getrokken dat een joint venture-vennootschap organisatorisch gezien onderdeel kan uitmaken van meerdere groepen. Temeer in situaties waarin beide joint venture-partners zeggenschap hebben (gelijk, of beide doorslaggevend maar op verschillende terreinen) en beide joint venture-partners de gegevens van de joint venture-vennootschap meenemen in hun financiële verslaglegging, valt niet in te zien waarom een joint venture-vennootschap niet tot twee groepen zou kunnen behoren.4Artikel 2:24b BW vormt in dit kader geen beletsel.5