8.6.3 Omvangscriteria voor vereenvoudigde administratievoering

Voor de in het kader van de administratieplicht te stellen minimumeisen is de omvang van de administratieplichtige een relevante factor. Van een administratieplichtige met enige omvang mag meer worden verwacht op het gebied van administratievoering dan van de spreekwoordelijke bakker op de hoek. Voor deze laatste categorie geldt uiteraard ook dat een administratie moet worden gevoerd maar de wijze waarop en de mate van gedetailleerdheid zal anders mogen zijn dan bij een beursgenoteerde administratieplichtige. Voor een entiteit met een beperkte omvang is de administratie in de praktijk veel minder een hulpmiddel voor het besturen en beheersen van de door de rechtspersoon gedreven onderneming. Voor een dergelijke entiteit kan bijvoorbeeld een handmatig bijgehouden administratie zeker nog adequaat zijn. Bij een administratieplichtige van enige omvang is dat al snel niet meer het geval.

Wanneer concreet invulling gegeven moet worden aan een indeling van administratieplichtigen in categorieën afhankelijk van de omvang ten behoeve van de aan de administratie te stellen eisen, rijst de vraag of het logisch is aan te sluiten bij een van de hiervoor genoemde uit Boek 2 BW bekende indelingen of dat het meer voor de hand ligt een afzonderlijke indeling te maken.

Het voordeel van het aansluiten bij de bestaande criteria voor de omvangsafhankelijke inrichtingsvoorschriften is dat het ook een onderscheidend criterium kent dat aansluit bij de spreekwoordelijke bakker op de hoek, namelijk de micro-entiteit. Een nadeel van deze indeling is echter dat het onderscheid maakt in vier verschillende grootten van rechtspersonen, terwijl dat voor de administratievoering niet, althans veel minder voor de hand ligt. Het is niet goed voor te stellen wat het verschil in administratievoering zou moeten zijn tussen een kleine en middelgrote rechtspersoon of tussen een middelgrote en een grote rechtspersoon.

Het voordeel van het aansluiten bij de grootte-criteria voor de structuurrechtspersoon is dat er slechts twee categorieën zijn. Dit heeft een vorm van eenvoud die het aantrekkelijk maakt erbij aan te sluiten. Nadeel is echter dat de aan twee van de drie criteria toegekende grenswaarden, naar mijn mening, te hoog zijn om de administratieplichtige bakker op de hoek te onderscheiden van de administratieplichtige rechtspersonen met enige omvang. Dit geldt ook voor het vereiste van het ingesteld hebben van een ondernemingsraad. Mede als gevolg van het feit dat pas sprake is van een structuurrechtspersoon wanneer aan alle drie de criteria is voldaan, ligt de scheidslijn tussen een structuurrechtspersoon en een niet-structuurrechtspersoon pas bij een zodanige omvang van de rechtspersoon, dat die scheidslijn voor een onderscheid in administratievoering niet goed toepasbaar is.

Dit brengt mij tot de conclusie dat het rechtstreeks aansluiting zoeken bij een van de al in Boek 2 BW bekende indelingscriteria voor het doel van het aanbrengen van onderscheid ten behoeve van de naleving van de administratieplicht niet zinvol is. Door de voordelen van beide bekende indelingscriteria wel te gebruiken – enerzijds een indeling in twee groepen en anderzijds het bestaan van de micro-entiteit – ontstaat de volgende door mij aanbevolen indeling:

Om de overgang tussen de mogelijkheid gebruik te maken van de vereenvoudigde administratievoering en die van het voeren van een gewone administratie niet abrupt te maken tussen twee boekjaren, lijkt het mij zinvol aan te sluiten bij de structuur van de bepaling van de omvang van een rechtspersoon voor de inrichtingsvoorschriften voor de jaarrekening. Pas wanneer een rechtspersoon op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata heeft voldaan aan twee of drie van de bovenstaande vereisten, is de rechtspersoon gerechtigd tot een vereenvoudigde administratievoering of verplicht tot een normale administratievoering.

Voor de micro-rechtspersoon in de zin van de inrichtingsvoorschriften voor de jaarrekening geldt dan dat deze gerechtigd is tot een vereenvoudigde administratievoering.1 Deze vereenvoudigde administratie moet dan uiteraard wel aan de daaraan te stellen eisen van betrouwbaarheid, duidelijkheid en controleerbaarheid voldoen.2

De kleine, middelgrote en grote rechtspersoon in de zin van de inrichtingsvoorschriften voor de jaarrekening is verplicht tot het voeren van een gewone administratie. Omdat ik voor de cesuur tussen de vereenvoudigde en de gewone administratievoering aansluit bij de criteria van artikel 2:395a BW, betekent dit dat wanneer (een van) de drempelwaarden van artikel 2:395a BW wijzig(t)(en), deze ook voor de bepaling van het regime voor administratievoering wijzig(t)(en).

Wanneer sprake is van een onder Titel 9 vallende stichting of vereniging zal de omvang van de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers moeten worden bepaald op basis van deze gegevens van de onderneming(en) die de stichting of vereniging in stand houd(t)(en), zoals dat ook het geval is bij de bepaling van de omvang van de stichting of vereniging voor de inrichting van jaarrekening.3