1.2.1 Object en afbakening

2. Je kunt op allerlei vermogensrechten een pandrecht vestigen, en een aandeel is daarvan slechts één voorbeeld. Aandelen bestaan in vele soorten en maten. Zo heb je aandelen in een personenvennootschap – bijvoorbeeld een vennootschap onder firma of een maatschap – en aandelen in een kapitaalvennootschap: een naamloze of een besloten vennootschap. Als je kapitaalvennootschapsaandelen weer verder wil onderverdelen, dan kan dat in aandelen die worden verhandeld op een beurs (girale aandelen) en aandelen die niet zo worden verhandeld. Dit boek gaat over het pandrecht op kapitaalvennootschapsaandelen – dus op bv- en nv-aandelen – die niet worden verhandeld op een beurs. Een gemeenschappelijk kenmerk van kapitaalvennootschapsaandelen is dat daarbij niet de persoon van de aandeelhouder voorop staat, maar zijn kapitaalinbreng. Dit kenmerk werkt door in de onderpandwaarde van de aandelen en de verkoopbaarheid, en daarmee in de geschiktheid van de aandelen als onderpand. Hoewel wat dat betreft beursaandelen en niet-beursgenoteerde aandelen op elkaar lijken, verschilt hun juridische aard dermate dat ik heb besloten om beursaandelen buiten mijn onderzoek te houden. Beursaandelen bevinden zich namelijk in een verzameldepot, waarbij een belegger geen rechthebbende is van de afzonderlijke aandelen, maar een aandeel heeft in de gemeenschap van de zich in het verzameldepot bevindende aandelen.1 Het recht waarover een aandeelhouder bij verpanding beschikt, is het goederenrechtelijke aandeel in het verzameldepot en niet de vennootschappelijke aandelen zelf. Dit belangrijke verschil rechtvaardigt mijns inziens een nauwere focus.

De afbakening van mijn onderzoeksobject houdt niet in dat ik geen acht heb geslagen op goederen die met aandelen vergelijkbaar zijn. Op veel plaatsen in dit boek maak ik vergelijkingen met allerlei goederen die wat betreft het onderwerp van behandeling lijken op aandelen in een kapitaalvennootschap en met pandrecht vergelijkbare rechten op aandelen. Ik heb bijvoorbeeld gekeken naar pandrechten op roerende zaken die geen registergoed zijn, pandrechten op vorderingen, hypotheekrechten op registergoederen, en beslag en vruchtgebruik op niet-beursgenoteerde aandelen. Uit die analyse vallen allerlei aanknopingspunten af te leiden die helpen bij de bepaling van wat het recht is of zou moeten zijn met betrekking tot het pandrecht op aandelen. In de paragraaf over de methode die ik in mijn onderzoek heb gehanteerd, ga ik hierop verder in (§1.4).