11.6.2.3 De rechtsvergelijkende interpretatie

Wanneer het Hof de betekenis wil achterhalen van de vele rechtstermen die in het geschreven communautaire recht voorkomen, kan ook rechtsvergelijking een inspiratiebron vormen.1 Het Hof zou daarom voor de betekenis van het begrip ‘uitgekeerde winst’ te rade kunnen gaan bij de nationale rechtsstelsels van de lidstaten. Uit de wijze waarop deze uitdrukking daarin wordt gedefinieerd, zou het Hof van Justitie EG inspiratie kunnen putten om tot een eigen interpretatie van dit begrip te komen.

Ten aanzien van de ‘dividenden’, die blijkens de preambule van Richtlijn 2003/123/EG van 22 december 2003 deel uitmaken van het ruimere begrip ‘uitgekeerde winst’, is in dit verband, naar het mij voorkomt, met name de definitie in art. 10, lid 3, OESO-modelverdrag van belang. De meeste lidstaten van de EU zijn immers lid van de OESO. In het kader van het OESO-modelverdrag hebben zij al eens gepoogd om tot een gemeenschappelijke definitie van de term ‘dividenden’ te komen. Daar kan het Hof van Justitie EG naar mijn mening niet aan voorbijgaan. Bovendien heeft het Hof in zijn jurisprudentie meermaals de waarde van het OESO-modelverdrag benadrukt: ‘In dit verband heeft het Hof reeds geoordeeld dat de lidstaten bij gebreke van communautaire unificatie- of harmonisatiemaatregelen bevoegd blijven om, door het sluiten van overeenkomsten of unilateraal, de criteria voor de verdeling van hun heffingsbevoegdheid vast te stellen teneinde onder meer dubbele belasting af te schaffen (...). In dit verband is het niet onredelijk dat de lidstaten zich laten leiden door de internationale praktijk, met name de door de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) opgestelde modelverdragen.’2 Daarenboven kent het Hof van Justitie EG betekenis toe aan het commentaar bij het OESO-modelverdrag.3 Hierna wordt daarom ingegaan op de betekenis van de term ‘dividenden’ in art. 10, lid 3, OESO-modelverdrag.

Art. 10, lid 3, OESO-modelverdrag definieert de term ‘dividend’ als volgt: ‘The term “dividends” as used in this Article means income from shares, “jouissance” shares or “jouissance” rights, mining shares, founders’ shares or other rights, not being debt-claims, participating in profits, as well as income from other corporate rights which is subjected to the same taxation treatment as income from shares by the laws of the State of which the company making the distribution is a resident.’

De definitie van de term ‘dividend’ bestaat dus uit drie onderdelen en heeft betrekking op inkomsten uit:

Tijdens de revisie van het modelverdrag van 1963 is gepoogd een dividenddefinitie te vinden die niet verwijst naar het nationale recht, maar dat is niet gelukt. De verschillen tussen de lidstaten bleken te groot te zijn. In verband daarmee wordt in het commentaar opgemerkt dat het de lidstaten in bilaterale belastingverdragen is toegestaan om andere betalingen onder de definitie van de term dividend te brengen.4

Inkomsten uit schuldvorderingen kunnen niet vallen onder de eerste twee onderdelen van de definitie. Het tweede onderdeel heeft namelijk betrekking op ‘andere rechten, niet zijnde schuldvorderingen’ en maakt duidelijk dat ook de vermogensrechten die zijn opgesomd in het eerste onderdeel van de definitie, geen schuldvorderingen kunnen zijn. Deze beperking geldt echter niet voor het derde onderdeel van de definitie omdat het tweede onderdeel aan het derde voorafgaat.5 In het derde onderdeel van de definitie worden inkomsten uit schuldvorderingen niet expliciet uitgesloten.

Het derde onderdeel van de definitie heeft betrekking op ‘vennootschappelijke rechten’. Deze uitdrukking wordt niet gedefinieerd.6 De inkomsten uit een vennootschappelijk recht worden alleen als dividend aangemerkt wanneer zij door de wetgeving van de bronstaat op dezelfde wijze aan belastingheffing worden onderworpen als inkomsten uit aandelen. Wat wordt bedoeld met de wetgeving van de bronstaat? Het komt mij voor dat hiermee wordt gedoeld op de wetgeving op grond waarvan de desbetreffende inkomsten in de bronstaat aan belasting worden onderworpen. Heft de bronstaat uitsluitend dividendbelasting, dan verwijst art. 10, lid 3, OESO-modelverdrag dus naar deze belasting. Wanneer de bronstaat alleen inkomstenbelasting (of vennootschapsbelasting) over het dividend heft, dan verwijst het derde lid van de dividendbepaling naar deze belasting. Ten slotte is het denkbaar dat de bronstaat zowel dividendbelasting als inkomstenbelasting (of vennootschapsbelasting) over de inkomsten heft en dat de definitie van het begrip ‘inkomsten uit aandelen’ in deze belastingen verschilt. In dat geval verwijst art. 10, lid 3, OESO-modelverdrag naar mijn mening naar de inkomstenbelasting (of de vennootschapsbelasting)

omdat de dividendbelasting in het algemeen met deze belasting kan worden verrekend.7, 8

Uit het commentaar op art. 10 blijkt dat leningen als andere vennootschappelijke rechten zijn te beschouwen wanneer de crediteur in feite deelneemt in de onderneming van de debiteur: ‘Article 10 deals not only with dividends as such but also with interest on loans insofar as the lender effectively shares the risk run by the company, i.e. when repayment depends largely on the success or otherwise of the enterprise’s business. Articles 10 and 11 do not therefore prevent the treatment of this type of interest as dividends under the national rules on thin capitalisation applied in the borrower’s country.’9, 10 De crediteur neemt dus deel in de onderneming van de debiteur als hij risico loopt ten aanzien van de hoofdsom van de lening. Dat is het geval wanneer de aflossing ‘largely’ afhangt van het succes van de onderneming van de debiteur. Het Engelse synoniem voor ‘largely’ is ‘almost completely’11. Van Dale vertaalt ‘largely’ met ‘grotendeels’. De Duitse versie van het commentaar gebruikt het woord ‘weitgehend’. Dit wordt door Van Dale vertaald met ‘in hoge/ruime mate’. Alleen wanneer de aflossing grotendeels afhankelijk is van het succes van de onderneming van de debiteur, wordt een lening dus als een vennootschappelijk recht aangemerkt.

Rotondaro is van mening dat de vergoeding op een lening alleen onder het renteartikel valt als de crediteur een zeker en onvoorwaardelijk recht heeft op teruggave van de hoofdsom.12 Zodra de aflossing van de lening echter enigszins onzeker is, is de lening naar zijn mening een vennootschappelijk recht.13 Dit criterium heeft het voordeel dat het duidelijk is en praktisch hanteerbaar. Het is echter niet in overeenstemming met het commentaar. Het commentaar wil een schuldvordering immers alleen in sprekende gevallen, waarin de aflossing grotendeels afhangt van het succes van de onderneming van de debiteur, aanmerken als een vennootschappelijk recht.

De afweging of een crediteur deelneemt in de onderneming van de debiteur moet per geval worden gemaakt. Het commentaar geeft een niet-limitatieve opsomming van omstandigheden die hierbij een rol kunnen spelen.14 Deze omstandigheden worden hierna één voor één behandeld. De kwalificatie van een geldverstrekking als een vennootschappelijk recht kan zowel voortvloeien uit één enkele omstandigheid – namelijk wanneer uit deze omstandigheid zonneklaar blijkt dat de crediteur deelneemt in de onderneming van de debiteur – als uit een combinatie van omstandigheden.

De eerste omstandigheid betreft het geval waarin de debiteur een hoge debt to equity ratio heeft en als gevolg daarvan het risico bestaat dat de lening niet kan worden afgelost: ‘the loan very heavily outweighs any other contribution to the enterprise’s capital Cor was taken out to replace a substantial proportion of capital which has been lost) and is substantially unmatched by redeemable assets’.15 Hier wordt een dubbele eis gesteld. In de eerste plaats moet de debiteur een hoge debt to equity ratio hebben of moet de lening zijn opgenomen ter vervanging van een substantieel deel van het eigen vermogen dat verloren is gegaan. Het commentaar maakt niet duidelijk wanneer een debt to equity ratio zodanig hoog is. Ook blijkt niet wanneer sprake is van een substantieel deel van het eigen vermogen dat verloren is gegaan. Verder vereist het commentaar dat tegenover de lening onvoldoende ‘redeemable assets’ staan. Het commentaar laat in het midden wat onder ‘redeemable assets’ wordt verstaan. Kennelijk gaat het niet om alle activa want dan zou het woord ‘redeemable’ niets toevoegen. Denkbaar is dat geduid wordt op activa die relatief eenvoudig te gelde kunnen worden gemaakt. Heeft de debiteur onvoldoende ‘redeemable assets’ dan staat daarmee, naar het mij voorkomt, echter nog niet vast dat het risico bestaat dat de lening niet kan worden afgelost. Zo kan de cashflow van de debiteur voldoende zijn om hiertoe in staat te zijn. Gelet op deze onduidelijkheden, komt het mij voor dat een hoge debt to equity ratio hoogstens een aanwijzing kan zijn dat een lening als een vennootschappelijk recht is te beschouwen.

De tweede omstandigheid betreft het geval waarin de aflossing van de schuld afhangt van het resultaat van de debiteur: ‘the creditor will share in any profits of the company’.16 Hier wordt gedoeld op de winstafhankelijkheid van de aflossing van de lening en niet op winstafhankelijkheid van de vergoeding. De winst afhankelijke rente wordt in het commentaar namelijk als een aparte omstandigheid behandeld (zie hieronder). Wanneer de aflossing grotendeels afhangt van het resultaat van de debiteur wordt de lening als een vennootschappelijk recht aangemerkt.

De derde omstandigheid heeft betrekking op de situatie waarin de lening is achtergesteld ten opzichte van leningen van andere crediteuren of de betaling van dividend: ‘repayment of the loan is subordinated to claims of other creditors or to the payment of dividends’.17 Is de lening achtergesteld bij de rechten van andere crediteuren en is daarnaast de vermogenspositie van de debiteur zodanig dat de kans bestaat dat de debiteur de lening (grotendeels) niet zal aflossen, dan neemt de crediteur mijns inziens deel in de onderneming van de debiteur.18

De vierde omstandigheid is de winstafhankelijkheid van de rente: ‘the level or payment of interest would depend on the profits of the company’.19 De omstandigheid dat de vergoeding op een lening winstdelend of winstafhankelijk is, kan er op zichzelf niet toe leiden dat de crediteur geacht wordt deel te nemen in de onderneming van de debiteur. Art. 11, lid 3, OESO-modelverdrag merkt ‘income from debt-claims of every kind, (...) whether or not carrying a right to participate in the debtor’s profits’ namelijk aan als interest. Het commentaar op art. 11, lid 3, bevestigt deze lezing: ‘bonds and debentures in particular, which carry a right to participate in the debtor’s profits are nonetheless regarded as loans if the contract by its general character clearly evidences a loan at interest’.20

Het is dus mogelijk dat de crediteur geen risico loopt ten aanzien van de hoofdsom van de lening, terwijl de vergoeding op de lening wel winstdelend of winstafhankelijk is. Dat betekent echter niet dat deze omstandigheid irrelevant is voor de vraag of het dividendartikel of de rentebepaling van toepassing is. Een winstdelende vergoeding kan een aanwijzing zijn dat de crediteur een ondernemersrisico loopt ten aanzien van de hoofdsom van de lening.

Lang wijst op de samenhang tussen de lopende winst enerzijds en de stille reserves respectievelijk het liquidatiesaldo anderzijds. Naarmate een aandeel in de lopende winst hoger is, is het liquidatiesaldo immers kleiner. Verder is het denkbaar dat fluctuaties van de stille reserves in de lopende winst zijn opgenomen. Wanneer een winstdelende vergoeding in feite neerkomt op een aandeel in de stille reserves lijkt Lang een schuldvordering als vennootschappelijk recht te willen aanmerken.21 De nuancering die Lang aanbrengt, verhoudt zich naar mijn mening met de conclusie dat een schuldvordering niet als een vennootschappelijk recht kan worden bestempeld ingeval alleen de vergoeding winstdelend is. Wanneer de winstdeling namelijk zo is vormgegeven dat zij in feite neerkomt op een aandeel in de stille reserves van de debiteur, zal daartegenover in het algemeen staan dat de crediteur ook deelt in de slechte kansen van de onderneming van de debiteur. Dat betekent dat de aflossing van de lening dan afhankelijk is van het succes van de onderneming van de debiteur.

De vijfde omstandigheid betreft het eventuele perpetuele karakter van de lening: ‘the loan contract contains no fixed provisions for repayment by a definite date’.22 Heeft de lening geen vaste aflossingsdatum, dan zal de vergoeding op de lening naast een rentecomponent in het algemeen een component bevatten die de crediteur compenseert voor het feit dat de leningsvoorwaarden niet voorzien in aflossing. Is de vergoeding winstdelend of winstafhankelijk, dan is daarmee de facto de terugbetaling van de lening winstafhankelijk. Omdat, gezien de onbeperkte looptijd van de lening, niet is te voorzien of de debiteur te allen tijde voldoende winst zal maken om de vergoeding te voldoen, neemt de crediteur dan, naar het mij voorkomt, deel in de onderneming van de debiteur. Is de vergoeding op een eeuwigdurende lening daarentegen niet winstdelend of winstafhankelijk en bevat de vergoeding in feite een vaste aflossingscomponent, dan neemt de crediteur naar mijn mening niet per se deel in de onderneming van de debiteur. Het is immers denkbaar dat de aflossingscomponent die in de rente is opgenomen, voldoende is om in feite te voorzien in de aflossing van de lening.

Uit het commentaar blijkt dat interest op converteerbare obligaties niet als dividend wordt beschouwd voor de toepassing van art. 10 OESO-modelverdrag: ‘likewise interest on convertible debentures is not a dividend’.23 Met de term ‘convertible’ wordt in dit verband een obligatie bedoeld die converteerbaar is in aandelen van de debiteur. Is een obligatie converteerbaar in aandelen van een derde dan is het conversierecht naar mijn mening niet relevant bij het beantwoorden van de vraag of de obligatie mogelijk een vennootschappelijk recht is. In dat geval hangt de aflossing, in zoverre, niet af van het succes van de onderneming van de debiteur maar van het welslagen van het bedrijf van een ander.

In het commentaar op de rentebepaling wordt de opmerking dat de rente op een convertible geen dividend is, genuanceerd: ‘However, the interest on such bonds should be considered as a dividend if the loan effectively shares the risks run by the debtor company (see inter alia paragraph 25 of the Commentary on Article 10).’24 Dit betekent dat een converteerbare obligatie wel als een vennootschappelijk recht is te beschouwen wanneer haar aflossing grotendeels afhangt van het succes van de onderneming van de debiteur. Hoe verhoudt deze nuancering zich tot de opmerking dat de rente op een convertible geen dividend is?

Vermoedelijk is in het commentaar met name gedacht aan de obligatie waarbij de crediteur de keuze heeft tussen volledige aflossing in contanten of conversie in aandelen van de debiteur. De beloning voor het ter beschikking stellen van de hoofdsom bestaat dan uit de rente (die lager is dan de marktrente) en het conversierecht. In dat geval leidt het conversierecht er op zichzelf niet toe dat de crediteur deelneemt in de onderneming van de debiteur.

Er laten zich evenwel andere gevallen denken waarin het conversierecht wel van belang is bij de mogelijke kwalificatie van de obligatie als een vennootschappelijk recht. Zo komt het voor dat de conversie verplicht is. Wanneer in dat geval de kans bestaat dat de waarde van de aandelen op het moment van de conversie lager is dan de hoofdsom van de lening, is het conversierecht wel een relevante factor. Een tweede voorbeeld is de obligatie waarbij niet de crediteur maar de debiteur het recht heeft om te converteren. Is de aflossing in dat geval gedeeltelijk afhankelijk van de waardeontwikkeling van de aandelen in de debiteur dan komt eveneens betekenis toe aan het conversierecht.

Tischbirek zoekt de betekenis van de term ‘vennootschappelijke rechten’ in de functie van deze term. Die is naar zijn mening gelegen in het onderscheid tussen rechten op dividend ten opzichte van schuldvorderingen waarop rente wordt voldaan. De ontvanger van dividend loopt naar zijn mening een ondernemersrisico dat inhoudt dat de investering geheel verloren kan gaan. Hiertegenover staat dat de houder van een vennootschappelijk recht zal willen meedelen in een eventuele waardestijging van de vennootschap waarin hij deelneemt. Tischbirek stelt daarom aan een vennootschappelijk recht de eis dat de houder ervan tevens meedeelt in de winst en het liquidatiesaldo van de vennootschap, waarbij hij aantekent dat daarvan geen sprake is als alleen de vergoeding op een schuldvordering winstdelend is.25

Het commentaar op art. 10 stelt niet de eis dat de crediteur meedeelt in de winst of de waardestijging van de onderneming van de debiteur. Deelt de crediteur in de waardestijging van de onderneming van de debiteur, dan zullen ook de slechte kansen van deze onderneming voor zijn rekening komen. De lening is dan een vennootschappelijk recht. Het is naar mijn mening echter niet ondenkbaar dat een crediteur die een lening heeft verstrekt waarvan de aflossing onzeker is, voor zijn risico wordt gecompenseerd door middel van een hoge (vaste) vergoeding op de lening. In dat geval is het voorstelbaar dat de lening als een vennootschappelijk recht heeft te gelden. Een aandeel in de stille reserves of het liquidatiesaldo van de onderneming van de debiteur is dus wel een zeer sterke aanwijzing om een lening als een vennootschappelijk recht te bestempelen maar is daarvoor naar mijn mening geen voorwaarde.

Volgens Tischbirek is een schuldvordering geen vennootschappelijk recht wanneer een onafhankelijke derde de lening eveneens verstrekt zou hebben.26 Dat is naar mijn mening alleen het geval wanneer in dit verband onder de uitdrukking ‘een onafhankelijke derde’ niet de crediteur kan worden begrepen die door middel van de lening in feite deelneemt in de debiteur. Zou namelijk uit de voorwaarden van de geldverstrekking voortvloeien dat de aflossing grotendeels afhankelijk is van het succes van de onderneming van de debiteur dan is de geldverstrekking wel degelijk als een vennootschappelijk recht te beschouwen. Het criterium van Tischbirek berust met andere woorden op een cirkelredenering. Volgens dit criterium is een schuldvordering immers geen vennootschappelijk recht wanneer een andere crediteur de lening eveneens verstrekt zou hebben tenzij deze lening op andere gronden als een vennootschappelijk recht is te beschouwen. Het criterium is daarom niet geschikt om te bepalen wanneer een schuldvordering geen vennootschappelijk recht is.

De vergelijking met een onafhankelijke derde crediteur kan naar mijn mening wel zinvol zijn om vast te stellen wanneer een schuldvordering wel een vennootschappelijk recht is. Kan namelijk geen derde worden gevonden die onder vergelijkbare zakelijke27 voorwaarden geld aan de debiteur zou willen verstrekken, dan is de geldverstrekking een vennootschappelijk recht.28

In hoofdstuk 1 is gewezen op de mogelijkheid om in het geval van een overname de winst te eroderen door een overnameholding zo veel mogelijk te financieren met vreemd vermogen dat wordt verstrekt door derden en door de aandeelhouders (bijvoorbeeld buitenlandse private equity partijen). Indien de holding en de overgenomen dochter een fiscale eenheid aangaan, zou de rente op deze schulden afgezien van de aftrekbeperkingen kunnen worden afgetrokken van de winst van de dochtervennootschap. Is sprake van een vennootschappelijk recht indien een aandeelhouder een achtergestelde lening verstrekt aan de overnameholding?

De omstandigheid dat de lening is achtergesteld, kan er op zichzelf niet toe leiden dat de crediteur geacht wordt deel te nemen in de onderneming van de debiteur. Wel kan de achterstelling in combinatie met andere omstandigheden tot de slotsom leiden dat de lening als een vennootschappelijk recht is te beschouwen. Zo kan een winstdelende vergoeding een tweede aanwijzing zijn dat de crediteur een ondernemersrisico loopt ten aanzien van de hoofdsom van de lening. Ook een hoge debt to equity ratio van de debiteur kan in die richting wijzen. Bovendien kan de vergelijking met een onafhankelijke derde crediteur naar mijn mening zinvol zijn om vast te stellen wanneer een schuldvordering als een vennootschappelijk recht is te beschouwen. Kan namelijk geen derde worden gevonden die onder vergelijkbare voorwaarden geld aan de debiteur had willen verstrekken, dan is in wezen eigen vermogen verstrekt.

Wie zijn in dit verband als onafhankelijke crediteuren te beschouwen? Zijn dat bijvoorbeeld alleen de banken of kunnen ook aandeelhouders die een aanzienlijk aandelenbelang in de debiteur bezitten maar geen deel uitmaken van de groep waartoe de debiteur behoort, als derden worden aangemerkt? Naar het mij voorkomt, zijn dergelijke aandeelhouders alleen als onafhankelijke crediteuren te kwalificeren wanneer zij zich met betrekking tot de financiering van de overnameholding als derden gedragen. Kan geen bank worden gevonden die onder vergelijkbare voorwaarden geld aan de overnameholding had willen verstrekken, dan moeten dergelijke aandeelhoudersleningen als een vennootschappelijk recht worden beschouwd.

België, Duitsland, Ierland en Spanje hebben een voorbehoud gemaakt op het derde lid van art. 10 OESO-modelverdrag omdat zij het bereik van de dividenddefinitie willen kunnen uitbreiden met bepaalde betalingen van rente die in hun nationale wet als uitdeling worden behandeld. Frankrijk en Luxemburg behouden zich in het algemeen het recht voor om inkomsten die onder hun nationale wet als uitdeling worden behandeld als dividend aan te merken in hun belastingverdragen. Daarnaast heeft het Verenigd Koninkrijk een voorbehoud gemaakt op het commentaar omdat het bepaalde betalingen van rente als dividend wil aanmerken.

Het commentaar geeft een duidelijk criterium om te beslissen of een lening een vennootschappelijk recht is als bedoeld in art. 10, lid 3, OESO-modelverdrag. Daarvan is sprake als de aflossing van de lening grotendeels afhankelijk is van het succes van de onderneming van de debiteur. Is de aflossing daar slechts in beperkte mate van afhankelijk, dan is de lening geen vennootschappelijk recht. De vergoeding op de lening valt dan onder het renteartikel.

Slechts in sprekende gevallen kan een lening als een vennootschappelijk recht in de zin van art. 10, lid 3, OESO-modelverdrag worden aangemerkt. Om te beoordelen of een dergelijk sprekend geval zich voordoet, somt het commentaar een aantal omstandigheden op. Soms kan een enkele omstandigheid de conclusie rechtvaardigen dat een lening als een vennootschappelijk recht is te beschouwen. Dat is bijvoorbeeld het geval wanneer een derde geen geld aan de debiteur had willen verstrekken tegen een zakelijke vergoeding en onder overigens vergelijkbare voorwaarden. Wanneer de aflossing grotendeels afhangt van het resultaat van de debiteur wordt de lening eveneens als een vennootschappelijk recht aangemerkt.

De omstandigheid dat de vergoeding op een lening winstdelend of winstafhankelijk is, kan er op zichzelf niet toe leiden dat de crediteur geacht wordt deel te nemen in de onderneming van de debiteur. Dat geldt ook voor andere omstandigheden zoals de achterstelling van de lening en zelfs voor het eventueel perpetuele karakter van de lening. Ook een conversierecht voor de crediteur zal er normaliter niet toe leiden dat hij geacht wordt te participeren in de onderneming van de debiteur. Wel kan een combinatie van deze omstandigheden tot de slotsom leiden dat een lening als een vennootschappelijk recht is te beschouwen.

De inkomsten uit een vennootschappelijk recht worden alleen als dividend aangemerkt wanneer zij door de wetgeving van de bronstaat op dezelfde wijze aan belastingheffing worden onderworpen als inkomsten uit aandelen. Met de wetgeving van de bronstaat wordt naar mijn mening voor de toepassing van de belastingverdragen gedoeld op de wetgeving op grond waarvan de desbetreffende inkomsten in de bronstaat aan belasting worden onderworpen.

Zou de interpretatie van de term ‘dividenden’ voor de toepassing van art. 4 van de Moeder-dochterrichtlijn worden gebaseerd op art. 10, lid 3, OESO-modelverdrag, dan wordt met de wetgeving van de bronstaat naar mijn mening de vennootschapsbelasting aangeduid. Het antwoord op de vraag wanneer de rente op een hybride lening als uitgekeerde winst is te beschouwen, zou in dat geval dus mede afhankelijk zijn van de wetgeving van de staat van de debiteur.29 Het begrip ‘uitgekeerde winst’ zou dan in zoverre niet autonoom worden geïnterpreteerd.