7.6.6 Royeerbaarheid

In de administratievoorwaarden kan ook bepaald worden dat de certificaten royeerbaar zijn op het moment dat er een besluit tot fusie op de agenda wordt geplaatst of op het moment dat tot een grensoverschrijdende fusie is besloten. Certificaathouders aan wie het uittreedrecht niet toekomt, zullen er de voorkeur aan geven hun certificaten om te wisselen vóór de vergadering waarin tot de fusie wordt besloten. Gaat de fusie toch door dan kunnen zij (wanneer zij aan de gestelde vereisten voldoen) in ieder geval van het uittreedrecht gebruik maken. Nadeel van deze uitwerking is dat wanneer de fusie geen doorgang vindt (gedeeltelijke) decertificering heeft plaatsgevonden. Contractueel kan weliswaar geregeld worden dat de aandelen dan wederom gecertificeerd zullen worden maar dat lijkt een nogal gekunstelde route.

Worden de certificaten royeerbaar op het moment dat het besluit tot fusie is genomen dan is de kans dat de fusie uiteindelijk niet geëffectueerd wordt aanzienlijk kleiner.

De houder van de certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en als gevolg van de fusie zijn rechten ziet verdwijnen, kan als gevolg van de decertificering en het daardoor verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de verkrijgende buitenlandse vennootschap (aandeelhouders)rechten uitoefenen in de verkrijgende vennootschap.

De royeerbaarheid kan ook worden bepaald voor het moment na de fusie. Het gaat dan om certificaten die inwisselbaar zijn tegen aandelen in de verkrijgende buitenlandse vennootschap. Voordeel is dat er geen decertificering plaatsvindt in gevallen waarin de fusie uiteindelijk toch geen doorgang zal vinden. Mogelijke problemen ontstaan wanneer als gevolg van de ruilverhouding niet voor ieder reeds geplaatst certificaat een of een veelvoud daarvan aan aandelen in de verkrijgende vennootschap worden verkregen, of de overdracht van de aandelen in de verkrijgende buitenlandse vennootschap welke gehouden worden door het administratiekantoor onderworpen is aan (buitenlandse) blokkeringsregelingen en overdrachtsformaliteiten.