409 De tweeledige kritiek op bonussen van de wetgever

De aanleiding voor de introductie van de aanpassings- en terugvorderingsbevoegdheid moet worden gevonden in de kritiek op variabele beloningen, die het gevolg is van de financiële crisis. Deze kritiek is tweeledig. Allereerst overheerst – zoals blijkt uit de parlementaire geschiedenis – de gedachte dat onjuist vormgegeven variabele beloningen perverse prikkels hebben gegenereerd die aan hebben gezet tot handelingen die goed waren voor de desbetreffende persoon, maar niet voor de onderneming.1 In het bijzonder wordt de nadruk gelegd op het feit dat buitensporige bonussen geleid hebben tot – achteraf gezien – onverantwoorde risicobereidheid en tot onvoldoende gerichtheid op het lange termijn belang van de onderneming.2 Daarnaast wordt in de memorie van toelichting gewezen op een tweede vorm van kritiek die betrekking heeft op de omstandigheid dat er bonussen zijn toegekend of uitgekeerd in perioden waarin de desbetreffende bedrijven gebukt gingen onder grote financiële problemen, mede als gevolg van de wereldwijde financiële crisis.3 De gedachte die hieraan ten grondslag ligt, is dat het onrechtvaardig wordt geacht om een bonus uit te keren waar de bestuurder volgens zijn overeenkomst recht op heeft, vanwege (externe) omstandigheden die een verslechtering van de financiële toestand van de onderneming tot gevolg hebben. Het gaat in dit geval dus niet zozeer om de inzet en bijdrage van de bestuurder, maar louter om het feit dat de vennootschap in slecht weer verkeert. De mening overheerst dat het eisen van nakoming van de in goede tijden gesloten overeenkomst door de bestuurder in dat geval onredelijk is.4